• Genel kurul kararlarının iptali için kimler başvurabilir?

Toplantıda hazır bulunup da kararlara aykırı kalarak keyfiyeti tutanağa geçirten,

Oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen,

Toplantıya çağrının usulü dairesinde yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini ve Genel Kurul toplantısına katılmaya yetkili olmayan kimselerin karara katılmış bulunduklarını iddia eden,

Pay sahipleri ve Yönetim Kurulu ile kararların yerine getirilmesi Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını mucip olduğu takdirde bunların her biri,

Genel Kurul kararlarının iptali için Kanun ve anasözleşmede gösterilen usul ve esaslar çerçevesinde yerel mahkemeye başvurabilirler.

Hata: İletişim formu bulunamadı.

 

Bâtıl olan Genel kurul kararları kooperatif ortakları ve üçüncü kişiler için hiç bir hak ve borç doğurmaz.Bu gibi kararların iptali bir aylık süreye tabi değildir.BK’nın 19 ve 20. maddelerine göre Genel kurulda alınan şu kararları batıl kabul etmek gerekir;
Toplantı nisabı sağlanmadan alınan( KK.m.45,21,22), temsile ilişkin hükümlere uyulmadan alınan (Md.21,22,51,52), kamu düzenine aykırı, ahlâka ve adaba aykırı, ortakların şahsi kazanılmış haklarını ortadan kaldıran ve sınırlayan kararlar (KK.md.10,16,24,26,48,53) geçerlilik şartlarına uyulmaksızın yapılan genel kurulda alınan kararlar (KK.87,98),Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri ile temsile yetkili olanların sorumluluklarını ortadan kaldıran kararları (KK.md. 62,66, 67, 98)
Bu kararlar tabiatıyle baştan itibaren geçersiz kararlardır. Genel kurul kararının mutlak butlanla sakat olduğunu iddia eden ortakların toplantıda hazır olması ve muhalefetini yazdırması gerekmeyip, katılmayan ortaklar da böyle bir iddia ile dava açabilirler.

T.C.

YARGITAY

11. HUKUK DAİRESİ

E. 2003/2436

K. 2003/8363

T. 29.9.2003

• KOOPERATİF GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ TALEBİ ( 18 Yaşını Doldurmayan Üyelerin Oy Kullandığı Gerekçesiyle – 18 Yaşından Küçük Üyelerin Sayısının Toplantı ve Karar Nisabını Etkilememesi )

• 18 YAŞINDAN KÜÇÜK ÜYELERİN OY KULLANMASI ( Kooperatif Genel Kurul Kararlarının İptali Talebi – Yaşı Küçük Üyelerin Sayısının Toplantı ve Karar Nisaplarını Etkilememesi )

• TOPLANTI VE KARAR NİSABINI ETKİLEMEYECEK SAYIDA 18 YAŞINDAN KÜÇÜK ÜYENİN KOOPERATİF GENEL KURULUNDA OY KULLANMASI ( Genel Kurul Kararlarının İptalinin Gerekmeyeceği )

• GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ TALEBİ ( Kooperatif Genel Kurulunda 18 Yaşından Küçük Üyelerin Oy Kullandığı Gerekçesiyle – Yaşı Küçük Üyelerin Sayısının Toplantı ve Karar Nisabına Etki Etmeyecek Olması )

1163/m.53/1

6762/m.361

ÖZET :Dava, davalı kooperatif genel kurulunda alınan tüm kararların iptali istemine ilişkindir. 18 yaşını doldurmayan kişilerin üye yapıldığı ve genel kurulda oy kullandırıldığı iddia edilmiş ise de, 238 kayıtlı ortaktan 202 ortak genel kurula katılmış ve hükme esas bilirkişi raporuna göre 18 yaşını doldurmayan 4 üye oy kullanmıştır. Bu durumda, oylamaya katılmaması gerekip de katılan bu dört kişinin, TTK.nun 361. maddesi hükmü karşısında, oylama sonucuna etkisinin bulunmadığı açık olup, toplantı ve karar nisabı yönünden mutlak butlan hali mevcut değildir. Mahkemece, genel kurulda alınan tüm kararların bu gerekçeyle iptaline karar verilmesi hatalı olmuştur. Oysa, dört küçüğün oy kullanmasının, yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırılığı iddiasının, hangi yönlerden kararların herbirinin ayrı ayrı iptalini gerektirip gerektirmediğinin tek tek tartışılması, irdelenmesi, sonucuna göre karar verilmesi gerekir.
DAVA : Taraflar arasında görülen davada Karaisalı Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 26.09.2002 tarih ve 2001/120 – 2002/293 sayılı kararın Yargıtay’ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Salih Çelik tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp düşünüldü:
KARAR : Davacılar vekili, davalı kooperatife üye olma hakkını haiz olmayan kişilerin üye yapıldığını ve bu kişilerin de katılımıyla gerçekleşen 24.06.2001 tarihli genel kurulda alınan kararların yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, bu toplantıda alınan tüm kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda, 18 yaşının altında kalan bazı kişilerin üye yapıldığı ve bunların oy kullandığı gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı kooperatif genel kurulunda alınan tüm kararların iptali istemine ilişkindir.
18 yaşını doldurmayan kişilerin üye yapıldığı ve genel kurulda oy kullandırıldığı iddia edilmiş ise de, 238 kayıtlı ortaktan 202 ortak genel kurula katılmış ve hükme esas bilirkişi raporuna göre 18 yaşını doldurmayan 4 üye oy kullanmıştır. Bu durumda, oylamaya katılmaması gerekip de katılan bu dört kişinin, TTK.nun 361 nci madde hükmü karşısında, oylama sonucuna etkisinin bulunmadığı açık olup, toplantı ve karar nisabı yönünden mutlak butlan hali mevcut değildir. Mahkeme ise, genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar vermiş olup, bu dört kişinin oylamaya katılması, karara gerekçe yapılmıştır.
Oysa, dört küçüğün oy kullanmasının, yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırılık noktasında, hangi yönlerden kararların herbirinin ayrı ayrı iptalini gerektirip gerektirmediğinin tek tek tartışılması, irdelenmesi, sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamıştır.
SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 29.09.2003 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

• Genel kurul toplantı divanı kimlerden oluşur?

Genel kurulun idaresi, ortaklar veya üst kuruluş temsilcileri arasından seçilen başkan ve üyeler tarafından sağlanır.

VEKALETEN KATILANLAR DİVAN BAŞKANI OLAMAZ

BAĞLI BULUNAN ORGANİZE SANAYİ BÖLGESİNDEN GELENLER DİVAN HEYETİNE SEÇİLEMEZ

Hata: İletişim formu bulunamadı.

• Kooperatifin dağılması veya diğer bir kooperatifle birleşmesinde ve anasözleşme değişikliklerinde karar nisabı nedir?

Kooperatifin dağılması veya diğer bir kooperatifle birleşmesinde ve anasözleşme değiştirilmesi kararlarında fiilen kullanılan oyların 2/3 ‘ü çoğunluğu gereklidir.

Hata: İletişim formu bulunamadı.

• Çekimser oylar nasıl değerlendirilecektir?

Çekimser oyların aleyhte olarak kabulü gerekir. (Yargıtay 11 HD. 29.11.1982 E.5096,K.4999).

Hata: İletişim formu bulunamadı.

Görev Bölümü ve Toplantılar:

Madde 45 – Yönetim kurulu üyeleri, seçimi takiben yapacakları ilk toplantıda aralarından bir başkan, bir ikinci başkan ve gereğine göre de birer katip ve muhasip üye seçerek görev bölümü yaparlar.

Yönetim kurulu, Başkanının bulunmadığı zamanlarda yönetim kurulu ikinci başkanın çağrısı ile toplanır. Toplantı en az ayda bir defa ve en az yarıdan fazla üyenin katılması ile yapılır. Kararlar, toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Oyların eşitliği halinde konunun oylanması gelecek toplantıya bırakılır. Onda da eşitlik halinde söz konusu teklif reddedilmiş sayılır.

Toplantılarda bulunmayan üyeleri temsilen oy kullanılamaz. Üyeler şahsi menfaatlerini ilgilendiren hususların görüşülmesi sırasında toplantıya katılamazlar.

Özürsüz olarak üst üste üç defa toplantıda hazır bulunmayan üye çekilmiş sayılır.

Toplantılar kooperatifin merkezinde yapılır. Ancak üyelerinin çoğunluğunun tasvibi ile başka herhangi bir yerde de toplantı yapılabilir.

Alınan kararlar tarih ve numara sırası ile yönetim kurulu karar defterine işlenir. Tüm üyelerin isimleri kararın baş tarafına yazılır ve alt tarafı toplantıya katılanlarca isim yazılarak imzalanır.

Verilen karara karşı olanlarla çekimser kalan üyeler, karşı olma veya çekimser kalma sebeplerini kararın altına yazarak imzalarlar.

Hata: İletişim formu bulunamadı.

Yönetim kurulu üyelerinde aşağıda yazılı şartlar aranır;

1-Kooperatif ortağı olmak ve medeni hakları kullanma ehliyetine sahip bulunmak,

2-Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olmak,

3-Aynı türde başka bir işletme kooperatifinde yönetim kurulu üyesi olmamak,

4-Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin  işleyişine  karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık suçlarından yada 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre mahkum olmamak

5-Aynı zamanda kooperatifte denetçi olmamak,

Yönetim kurulu üyeliğine seçilen tüzel kişiler, yukarıdaki şartları taşıyan gerçek kişiler vasıtasıyla temsil edilirler.

Seçilme şartları denetim kurulu tarafından araştırılır. Bu şartları taşımadıkları halde seçilenler ile sonradan kaybedenlerin görevlerine yönetim kurulu tarafından son verilir.

Haklarında yukarıdaki suçlarla ilgili olarak kamu davası açılmış olanların görevleri ilk genel kurul toplantısına kadar devam etmekle beraber yönetim kurulunca bu durumdaki üyelerin genel kurulca azli veya göreve devamı hakkında karar alınmak üzere yapılacak ilk genel kurul gündemine madde  konulur.

Hata: İletişim formu bulunamadı.

Yönetim kurulu;  genel kurul tarafından en az bir, en çok dört yıl için seçilir ve en az üç üyeden oluşur. Genel kurulca süre tespit edilmemesi halinde, yönetim kurulu bir yıl için seçilmiş sayılır.

Yönetim kuruluna seçilen üye sayısı kadar da yedek üye seçilir.

Yönetim kurulunun asil ve yedek üyeleri, genel kuruldan en çok oy alanlar arasından sıra ile belirlenir. Oylarda eşitlik halinde kuraya başvurulur.

Süresi sona eren üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Hata: İletişim formu bulunamadı.

 

(15) Binalar veya bağımsız bölümlere ilişkin alım, satım ve kiraya verme ile ilgili iş ve işlemlerde enerji kimlik belgesi düzenlenmiş olması şartı aranır. Binanın veya bağımsız bölümün satılması veya kiraya verilmesi safhasında, mal sahibi enerji kimlik belgesinin bir suretini alıcıya veya kiracıya verir.”

Yukarıda madde 2020 yılına kadar ertelenmiştir.

 

28 Nisan 2017 CUMA Resmî Gazete Sayı : 30051 YÖNETMELİK Çevre ve Şehircilik Bakanlığından: BİNALARDA ENERJİ PERFORMANSI YÖNETMELİĞİNDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR YÖNETMELİK MADDE 1 – 5/12/2008 tarihli ve 27075 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Binalarda Enerji Performansı Yönetmeliğinin 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (j) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “j) Enerji kimlik belgesi vermeye yetkili kuruluşlar: Enerji kimlik belgesi düzenlemek üzere Bakanlık tarafından yetkilendirilmiş gerçek veya tüzel kişileri,” MADDE 2 – Aynı Yönetmeliğin 5 inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir. “(8) Mevcut binalarda gerçekleştirilecek ısı yalıtımı faaliyetinden önce uygulayıcı firma ile bina sahibi veya sahibi adına hareket etmeye yetkili kişi arasında asgari hüküm ve şartları Ek-9’da yer alan sözleşme düzenlenir.” MADDE 3 – Aynı Yönetmeliğin 13 üncü maddesinin üçüncü fıkrasının sonuna aşağıdaki cümle eklenmiştir. “Bu binalar, bağımsız bölümlerin ısı sayacı kullanılmasına olanak verecek şekilde, tek kolon hattına sahip ısıtma sistemli ve ısı sayaçlarının bağımsız bölümün dışında olacak şekilde projelendirilir.” MADDE 4 – Aynı Yönetmeliğin 19 uncu maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan “ile spor merkezlerinde” ibaresinden sonra gelmek üzere “güneş enerjisi ile desteklenen” ibaresi eklenmiştir. MADDE 5 – Aynı Yönetmeliğin 25 inci maddesinin üçüncü, onüçüncü ve ondördüncü fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(3) Enerji kimlik belgesi, Bakanlık tarafından yayımlanacak tebliğle belirlenen formatta ve muhteviyatta düzenlenir.” “(13) Enerji kimlik belgesi BEP-TR kullanılmak suretiyle düzenlenir. BEP-TR’ye erişim yetkisi, enerji kimlik belgesi vermeye yetkili kuruluşlara verilir. Ancak, bu yetki, enerji kimlik belgesi düzenlemeye yetkili kuruluş adına, düzenlenen eğitimlere katılmak suretiyle enerji kimlik belgesi düzenlemek üzere Bakanlık tarafından BEP-TR’ye erişim yetkisi verilen gerçek kişiler tarafından kullanılır. Bu kişilerin çalışmakta olduğu kuruluşlardan ayrılmaları ve enerji kimlik belgesi düzenlemeye yetkili bir başka kuruluşta çalışmaları halinde, ayrıca eğitim ve sertifikalandırma programına katılmalarına gerek olmaksızın, çalışmakta olduğu kuruluşun isteği üzerine BEP-TR’ye erişim hakkı yeni çalıştığı kuruluş adına tanımlanır. (14) Tüzel kişi adına, bünyesindeki herhangi bir gerçek kişi tarafından düzenlenen enerji kimlik belgelerinin ilgili mevzuata uygun şekilde düzenlenmesinden, düzenleyen ilgili gerçek kişi veya kişiler ile birlikte kuruluşun sahibi veya yöneticisi müteselsilen sorumludur.” MADDE 6 – Aynı Yönetmeliğin 26/A maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 26/A – (1) Yeni binalar için; Türk Mühendis ve Mimar Odaları Birliğine bağlı ilgili meslek odası tarafından, adına düzenlenmiş serbest müşavirlik ve mühendislik hizmetleri belgesi ile enerji kimlik belgesi düzenleme eğitimini başarı ile tamamlayan personel bulunduran gerçek veya tüzel kişilere Bakanlıkça enerji kimlik belgesi verme yetkisi verilir. (2) Mevcut binalar için; enerji kimlik belgesi düzenleme eğitimini başarıyla tamamlayan personel bulunduran 5627 sayılı Kanun kapsamında bina kategorisinde yetkilendirilmiş olan enerji verimliliği danışmanlık şirketlerine Bakanlıkça enerji kimlik belgesi verme yetkisi verilir. (3) Ayrıca mevcut binalar için; aşağıda belirtilen şartları sağlayan gerçek veya tüzel hukuk kişileri de, bu şartların sağlandığının ilgili Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğünce tespit edilmesi üzerine Bakanlıkça enerji kimlik belgesi vermeye yetkilendirilir: a) Türk Mühendis ve Mimar Odaları Birliğine bağlı ilgili meslek odası tarafından adına düzenlenmiş serbest müşavirlik ve mühendislik hizmetleri belgesine sahip olmak. b) Enerji kimlik belgesi düzenleme eğitimini başarıyla tamamlayan personel bulundurmak. c) Enerji Kaynaklarının ve Enerjinin Kullanımında Verimliliğin Artırılmasına Dair Yönetmelik uyarınca düzenlenmiş Etüt-Proje Sertifikasına sahip personel bulundurmak. ç) Türk Akreditasyon Kurumu tarafından akredite edilmiş ulusal veya uluslararası laboratuvarlar tarafından kalibre edilmiş ve etiketlenmiş ısı ve sıcaklık görüntüleme cihazına sahip olmak. (4) Kamu kurum ve kuruluşları; enerji kimlik belgesi düzenleme eğitiminde başarılı olan bünyelerindeki personeli ile binalarına enerji kimlik belgesi düzenleyebilir. (5) Enerji kimlik belgesi vermeye yetkili kuruluşların bu belgelerin düzenlenmesi ile ilgili faaliyetlerinin denetimi Bakanlık tarafından yapılır veya yaptırılır. Enerji kimlik belgesi vermeye yetkili olanların yetkilerini kötüye kullandıklarının veya gerçeğe aykırı belge düzenledikleri tespit edilen enerji verimliliği danışmanlık şirketleri Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığına; diğer gerçek veya tüzel kişiler ise ilgili meslek odasına bildirilir ve haklarında yapılacak inceleme ve soruşturma sonuçlanana kadar bunların enerji kimlik belgesi verme yetkileri askıya alınır. Bakanlık tarafından yapılan bildirimler neticesinde, serbest müşavirlik ve mühendislik hizmetleri belgesi veya 5627 sayılı Kanun kapsamında aldıkları yetki belgesi iptal edilenlerin veya bu belgeleri bir yıl içinde üç defa askıya alınanların enerji kimlik belgesi verme yetkileri, bir daha verilmemek üzere Bakanlık tarafından iptal edilir. (6) Bu madde kapsamındaki eğitimler ile ilgili usul ve esaslar Bakanlık tarafından yürürlüğe konulacak tebliğ ile düzenlenir.” MADDE 7 – Aynı Yönetmeliğe aşağıdaki madde eklenmiştir. “GEÇİCİ MADDE 5 – (1) Bu Yönetmeliğin 25 inci maddesinin on beşinci fıkrası 1/1/2020 tarihine kadar uygulanmaz.” MADDE 8 – Aynı Yönetmeliğin Ek-3’ü yürürlükten kaldırılmıştır. MADDE 9 – Aynı Yönetmeliğe ekteki Ek-9 eklenmiştir. MADDE 10 – Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer. MADDE 11 – Bu Yönetmelik hükümlerini Çevre ve Şehircilik Bakanı yürütür.   Yönetmeliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin Tarihi Sayısı 5/12/2008 27075 Yönetmelikte Değişiklik Yapan Yönetmeliklerin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin Tarihi Sayısı 1- 1/4/2010 27539 2- 30/6/2010 27627 3- 19/2/2011 27851 4- 20/4/2011 27911

Toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde yönetim ve denetim kurulları raporları ile bilanço ve gelir gider cetvelleri, genel kurul toplantı tutanağı ile ortaklar cetvelinin ve istenecek diğer belgelerin onaylı birer örneği, kooperatifin, ticaret siciline tescil edildiği yerdeki İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğüne tevdi edilir.

Hata: İletişim formu bulunamadı.

[youtube https://www.youtube.com/watch?v=gs-JEyq9hcs&w=560&h=315]

Hata: İletişim formu bulunamadı.

[youtube https://www.youtube.com/watch?v=wtffYBIQnZ8&w=560&h=315]

Kooperatifin yasa önünde zorunlu olan aşağıda belirtilen üç organın bulunması şarttır (Koop K m.42 ila 69):
a) Genel kurul,
b) Yönetim kurulu,
c) Denetçiler (Denetim kurulu).
Kooperatiflerde yönetim kurulu üyeleri en çok dört yıl için seçilebilirler (Koop K m.57).
Kooperatiflerde genel kurul, denetleme organı olarak en az bir yıl için denetçi seçer (Koop K m.65/2).
Denetçilerin azami görev süresine ilişkin 1163 sayılı Kooperatifler Kanununda bir hüküm bulunmadığından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 347 nci madde hükmü uygulama görür. Bu madde de, denetçilerin görev süresi en çok üç yıl ile sınırlandırılmıştır. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda ise, denetçilerin azami görev süresi ile ilgili bir düzenlemeye yer verilmemiştir.
Bu durumda, kooperatiflerde denetçilerin azami görev süresinin, genel kurulda seçilen yönetim kurulu üyelerinin görev süresine eş tutulması ve aşkın olmaması inancındayız.
Kooperatiflerde yönetim kurulu ve denetçilerin görev süresinin sona ermesi ve her halukarda bundan sonra gelen genel kurulda söz konusu zorunlu organların seçilmemesi veya seçilememesi, yani organ boşluğunun giderilmesi önemli bulunmaktadır.
1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 98 inci madde yollaması ile, uygulanması gereken anonim şirkete ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 530 (1) inci madde fıkrasında, ‘Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, kanuna uygun hale getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir.’ hükmü yer almaktadır.
Bu maddenin gerekçesi ise şöyledir; ‘Gerekli organın mevcut olmaması ile kastedilen bu organın gerçekten bulunmamasıdır. Yönetim Kurulunun süresi sona ermiş olmasına rağmen, yeni bir yönetim kurulunun seçil(e)memiş olması veya yönetim kurulu üyelerinin istifaları ile kurulun boşaldığı ve yerlerini doldurma imkanının bulunmadığı hallerde yönetim organının mevcut olmadığı kabul edilmelidir.
Yönetim kurulunun mevcudiyetine rağmen, hiç veya gereği gibi toplanamaması somut olayın özelliklerine göre maddenin kapsamında kabul olunabilir.’
Üstteki açıklamalar çerçevesinde, kooperatif yönetim kurulu ve denetçilerin (denetim kurulu) görev süresi sona erdiği ve yeni üyelerin ve denetçilerin seçil(e)memesi durumlarında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 530 (1) inci madde fıkrası hükmüne göre sonuca gidilmesi gerekir.

KONU: SGK Teşvikinden Yararlanmak İçin Sigortalının İşe Girdiği Tarihten En Az Bir Gün Önce Türkiye İş Kurumuna Kayıtlı İşsiz Olması Gerekmektedir.

Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığınca, işe giriş bildirgesi verilen sigortalılara ilişkin aylık prim ve hizmet belgelerinin verilmediğine ve SGK teşvikinden yararlanmak için sigortalının işe girdiği tarihten en az 1 gün önce Türkiye İş Kurumuna kayıtlı işsiz olması gerektiğine ilişkin açıklamaların yer aldığı 21 Nisan 2017 tarihli duyuru yayınlanmıştır.

Söz konusu Duyuruya aşağıda yer verilmiştir.

 

T.C. SOSYAL GÜVENLİK KURUMU BAŞKANLIĞI

Emeklilik Hizmetleri Genel Müdürlüğü

Bağımsız ve Hizmet Akdiyle Çalışanlar Tescil ve Hizmet Daire Başkanlığı

İŞVERENLERE ÖNEMLE DUYURULUR

Kurumumuzca 2017 yılı Ocak ve Şubat aylarına ilişkin işe giriş bildirge sayılarında yapılan incelemelerde, işe giriş bildirgesi sayısının önemli ölçüde arttığı, ancak işe giriş bildirgesi verilen sigortalılara ilişkin aylık prim ve hizmet belgelerinin verilmediği tespit edilmiştir. 

 

5510 sayılı Kanunun 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine tabi işverenler sigortalıların işe giriş bildirgesini istisnalar hariç işe başlatmadan önce e-sigorta yoluyla Kuruma bildirmektedir.

 

İşe giriş bildirgesi verilmiş ancak işe başlamayan sigortalıların bildirimleri işverenlerce aynı gün e-sigorta yoluyla iptal edilebilmekte iken 25/8/2016 tarihinden itibaren Sosyal Sigorta İşlemleri Yönetmeliğinin 11 nci maddesinde yapılan düzenleme ile işe giriş bildirgesinin işe giriş tarihini takip eden ilk iş günü saat 23.59’a kadar e-sigorta yoluyla iptal edilebilmesine imkan sağlanmıştır.

Ayrıca, Yönetmeliğin 25 inci maddesine eklenen sekizinci fıkra ile ilk defa 5510 sayılı Kanun kapsamına alınması nedeniyle sigortalı çalıştırmaya başlayan işverenler için işe giriş bildirgesi verilme süresinin bir ay olması, işten ayrılış bildirgesi verilme süresinin on gün olması nedeniyle yeni açılan işyerlerinde işe başlatılan ancak bir aylık süre dolmadan işten çıkarılan sigortalıların işten ayrılış bildirimlerinin de bir aylık sürenin dolduğu tarihi takip eden onuncu güne kadar işverenlerce verilmesi sağlanmıştır.

Diğer taraftan, işten ayrılış bildirgesi, işten ayrılış tarihini takip eden on gün içinde verilmekte olup işverenler yanlışlıkla verdiklerini işten ayrılış bildirgesini on gün içinde e-sigorta yoluyla silebilmektedir.

İşverenlerin, işe giriş bildirgesini belirlenen sürede e-sigorta yoluyla silememeleri halinde ünitelere yazılı olarak müracaat ederek işe başlatmadıkları sigortalıların işe giriş bildirgesini her zaman sildirmeleri mümkün bulunmaktadır.

Sigortalı işe giriş bildirgesi ve işten ayrılış bildirgesi isdihdam sayılarının ve isdihdam politikalarının belirlenmesinde takip edilen önemli kriterlerden biri olup işverenlerin yanlış yaptıkları bildirimlerin düzeltilmesi hususu önem arz etmektedir.

Öte yandan, 687 sayılı KHK ile 4447 sayılı Kanuna eklenen geçici 17 nci madde teşviğinden yararlanmak için sigortalının işe girdiği tarihten en az bir gün önce Türkiye İş Kurumuna kayıtlı işsiz olması gerekmekte olup bu teşvikten yararlanmak isteyen işverenlerin öncelikle Türkiye İş Kurumumun internet adresi üzerinden sigortalının “işsiz” olarak kaydını yaptırmaları daha sonra işe giriş bildirgesi düzenleyerek e-sigorta yoluyla Kurumumuza vermeleri gerekmektedir.

İşverenlerimize önemle duyurulur

Site yönetim muhasebe defteri kapanışı

Elektrik abonelerinden tahsil edilen güvence bedellerinin iade edilmesi durumunda ortaya çıkan farkın kdv’ye tabi olup olmayacağı, gelir vergisi tevkifatı yapılıp yapılmayacağı ve belge düzeni hk.

BİRLEŞME

 

SERMAYENİN ÖDENİP ÖDENMEDİĞİ, KARŞILIKSIZ KALIP KALMADIĞININ, ŞİRKET ALACAKLILARININ ALACAKLARININ TEHLİKEYE DÜŞMEDİĞİNİN VE ÖZVARLIK VE SİCİLE TESCİLİ ZORUNLU OLAN VARLIKLARIN TESPİTİNE

İLİŞKİN SMMM RAPORU

 

 

Rapor Sayısı : 20../                                                                                                 …. /…./20…                  

 

 

1) İNCELEMEYİ YAPAN SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRİN;

 

ADI SOYADI                                            :          

BAĞLI BULUNDUĞU ODA                : BİLECİK SMMM ODASI

RUHSAT NUMARASI                           :    

ODA SİCİL NUMARASI                       :

BÜRO SİCİL NUMARASI                    :

KAŞE NUMARASI               :

İŞ ADRESİ                                :

TELEFON                                  :

VERGİ DAİRESİ-NUMARASI            :

 

2) TESPİTİ YAPILAN DEVRALAN ŞİRKETİN:

 

ÜNVANI                                   :

ADRESİ                                     :

VERGİ DAİRESİ, HESAP NO             :

SERMAYESİ                            :

TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ        :

TİCARET SİCİL NUMARASI               :

MERSİS NUMARASI                            :

 

 

3) TESPİTİ YAPILAN DEVROLUNAN ŞİRKETİN/FİRMANIN:

ÜNVANI                                  :

ADRESİ                                     :

VERGİ DAİRESİ, HESAP NO             :

SERMAYESİ                            :

TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ        :

TİCARET SİCİL NUMARASI               :

MERSİS NUMARASI                            :

 

 

 

4) BİRLEŞME KARARI HAKKINDA AÇIKLAMA:

 

……….Sicil Müdürlüğü’nde …….. sicil no su ile kayıtlı ………….. Ltd/A.Ş. tüm aktif ve pasifleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu madde 19 ve 20 içeriğine göre, ………….Sicil Müdürlüğü’nde ……… sicil no su ile kayıtlı ……….Ltd/A.Ş. ye devrinin yapılması hususunda her iki şirket yönetim kurulları birleşme kararı almışlardır.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5)ŞİRKETLERİN YASAL DEFTERLERİNİN TASDİKİNE İLİŞKİN BİLGİLER:

 

Devralan ………….. Ltd /A.Ş. nin … hesap dönemine ait yasal defterlerine ilişkin bilgiler

 

YILI	YASAL DEFTERİN NEVİ	TASDİK MAKAMI	TASDİK TARİHİ / NO

 

Devrolunan ………….. Ltd /A.Ş. nin … hesap dönemine ait yasal defterlerine ilişkin bilgiler

 

YILI	YASAL DEFTERİN NEVİ	TASDİK MAKAMI	TASDİK TARİHİ / NO

 

 

6) ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPISI VE ŞİRKET YETKİLİSİNE AİT BİLGİLER:

 

Devralan ………….. Ltd /A.Ş. nin……. Tarihli bilançosuna göre ortaklık yapısı

 

Adı Soyadı	Hisse Tutarı (TL)	Uyruğu	T.C. Kimlik No

 

Devrolunan ………….. Ltd /A.Ş. nin……. Tarihli bilançosuna göre ortaklık yapısı           

 

Adı Soyadı	Hisse Tutarı (TL)	Uyruğu	T.C. Kimlik No

 

 

7) SERMAYENİN ÖDENMESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

 

1. A) Devralan ………………. Limited / Anonim Şirketi’nin …/…/…. tarihi itibariyle yasal defterlerinde ve ekli finansal tablosunda görülen ……….. sermayesinin tamamı ödenmiştir / ödenmemiştir.

 

1. B) Devrolunan ………………. Limited / Anonim Şirketi’nin …/…/…. tarihi itibariyle yasal defterlerinde ve ekli finansal tablosunda görülen ……….. sermayesinin tamamı ödenmiştir / ödenmemiştir.

 

8) SERMAYENİN KARŞILIKSIZ KALIP KALMADIĞINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

 

A)Devrolunan …………..… Ltd / A.Ş. nin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına dair hesaplama tablosu

 

………….. Tarihli Bilanço’ya göre;	Tutar
a) Şirket Sermayesi
b) Kanuni Yedek Akçe Toplamı
c) Sermaye ve Kanuni Yedek Akçe Toplamı (a+b)
d) Sermaye ve Kanuni Yedek Akçe Toplamının yarısı(c/2)
e) Bilanço Zararı
f) Sermayenin hangi oranda korunduğu : (1-(e/d)) (pozitif değer çıkması durumunda)
g) Zararın karşılanamadığı tutar : (d-e) (negatif değer çıkması durumunda)

 

 

 

 

B-Devralan …………..… Ltd / A.Ş. nin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına dair hesaplama tablosu

 

………….. Tarihli Bilanço’ya göre;	Tutar
a) Şirket Sermayesi
b) Kanuni Yedek Akçe Toplamı :
c) Sermaye ve Kanuni Yedek Akçe Toplamı (a+b)
d) Sermaye ve Kanuni Yedek Akçe Toplamının yarısı(c/2)
e) Bilanço Zararı
f) Karşılıksız Kalan Tutar : (d-e)

 

9-ŞİRKETİN ÖZVARLIĞININ TESPİTİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

 

A-Özvarlık tespitinde devralan ………… şirketinin;

 

………….. Tarihli Bilanço Kalemleri	Tutar
a) Aktif Toplamı (Dönen varlıklar + Duran varlıklar) :
b) Borç Toplamı(Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar + Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar):
c) Özvarlık   (a-b)   (Aktif Toplamı – Borç Toplamı) :

 

B-Özvarlık tespitinde devrolunan ………… şirketinin;

 

………….. Tarihli Bilanço Kalemleri	Tutar
a) Aktif Toplamı (Dönen varlıklar + Duran varlıklar) :
b) Borç Toplamı(Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar + Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar):
c) Özvarlık   (a-b)  (Aktif Toplamı – Borç Toplamı) :

 

10) DEVRALAN ……………… ŞİRKETİNİN ………. TARİHLİ BİLANÇO KALEMLERİ

Bilanço Aktif Kalemleri	Tutar
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Toplam

 

 

Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar	Tutar
Mali Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Alınan Avanslar
Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler
Borç ve Gider Karşılıkları
Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları
Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar
Toplam

 

Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar	Tutar
Mali Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Alınan Avanslar
Borç ve Gider Karşılıkları
Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları
Diğer Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar
Toplam
Kısa ve Uzun Vadeli Yabancı Kaynak Toplamı

 

 

 

Özkaynaklar	Tutar
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Yedekleri
Kar Yedekleri
Geçmiş Yıl Karları
Geçmiş Yıl Zararları (-)
Dönem Net Karı (Zararı)

 

11-DEVROLUNAN …………………. ŞİRKETİNİN …………. TARİHLİ BİLANÇO KALEMLERİ

 

Bilanço Kalemleri	Tutar
Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Toplam

 

 

Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar	Tutar
Mali Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Alınan Avanslar
Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler
Borç ve Gider Karşılıkları
Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları
Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar
Toplam

 

 

Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar	Tutar
Mali Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Alınan Avanslar
Borç ve Gider Karşılıkları
Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları
Diğer Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar
Toplam
Kısa ve Uzun Vadeli Yabancı Kaynak Toplamı

 

 

Özkaynaklar	Tutar
Ödenmiş Sermaye
Sermaye Yedekleri
Kar Yedekleri
Geçmiş Yıl Karları
Geçmiş Yıl Zararları (-)
Dönem Net Karı (Zararı)

 

 

12-DEVROLUNAN ………… ŞİRKETİNİN AKTİFİNE KAYITLI SİCİLE TABİ TAŞINMAZLARIN LİSTESİ

 

Cinsi	Adres Bilgisi	Ada Parsel No	Bilanço Değeri	Gerçeğe Uygun Değerin Dayanağı	Gerçeğe Uygun Değeri
Toplam Değer

 

 

 

 

 

 

13-DEVROLUNAN …………… ŞİRKETİNİN AKTİFİNE KAYITLI SİCİLE TABİ TAŞITLARIN LİSTESİ

 

Açıklama	Tipi	Tescil Olunan Sicil	Tescil Tarih ve Numarası	Bilanço Değeri	Gerçeğe Uygun Değerin Dayanağı	Gerçeğe Uygun Değeri
Toplam Değer

 

14-DEVROLUNAN …………. ŞİRKETİN AKTİFİNE KAYITLI SİCİLE TABİ FİKRİ MÜLKİYET HAKLARININ LİSTESİ

Açıklama (marka, patent v.b)	Tescil Olunan İlgili Kurum	Tescil Tarih	Tescil No	Gerçeğe Uygun Değerin Dayanağı	Gerçeğe Uygun Değeri

 

SONUÇ:

 

1-Şirket Sermayesinin Ödenmesine İlişkin Tespit :

 

Devralan ………….. Limited / Anonim Şirketi’nin ……….. tarihli bilançosunda görülen şirket sermayesinin, raporun 7/A bölümünde tespit edildiği gibi tamamı ödenmiştir.

 

Devrolunan ………. Limited / Anonim Şirketi’nin ……….. tarihli bilançosunda görülen şirket sermayesinin, raporun 7/B bölümünde tespit edildiği gibi tamamı ödenmiştir.

 

2-Şirket Sermayesinin Kaybına İlişkin Tespit :

 

TTK 139.maddesi gereğince devralan ………….. Limited / Anonim Şirketi’nin ……….. tarihli bilançosuna göre, raporun 8/B bölümünde tespit edildiği gibi, şirket sermayesi ve kanuni yedek akçeleri toplamı ………. TL, yarısı……… TL, zararı ise …….. TL dır. Buna göre şirket sermayesi karşılıksız kalmıştır / kalmamıştır.

 

TTK 139.maddesi gereğince devrolunan ………….. Limited / Anonim Şirketi’nin ……….. tarihli bilançosuna göre, raporun 8/A bölümünde tespit edildiği gibi, şirket sermayesi ve kanuni yedek akçeleri toplamı ………. TL, yarısı……… TL, zararı ise …….. TL dır. Buna göre şirket sermayesi karşılıksız kalmıştır / kalmamıştır.

 

3-Şirket Özvarlığının Tespiti :

 

Devralan ……………. Limited / Anonim Şirketi’nin …/…/…. Tarihli bilançosu ile yasal defterlerinin incelenmesi neticesinde özvarlığının (özsermaye – zarar), ……… TL’sı olduğu raporun 9/A bölümünde gösterildiği gibi tespit edilmiştir.

 

Devrolunan ……………. Limited / Anonim Şirketi’nin …/…/…. Tarihli bilançosu ile yasal defterlerinin incelenmesi neticesinde özvarlığının (özsermaye – zarar), ……… TL’sı olduğu raporun 9/B bölümünde gösterildiği gibi tespit edilmiştir.

 

Devrolunan ………. Şirketinin sermayesi ile kanuni yedek akçelerinin toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık olması halinde; devralan ……. Şirketi serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığı ile devrolunan şirketin zarar halini karşılayabilecek durumdadır / durumda değildir.

 

4-Devralan …..……………. Limited / Anonim Şirketi’nin alacaklılarının şirketten alacaklarının toplam değeri, raporun 10. bölümünde tespit edildiği gibi …………. TL’sı dır. Şirketin özvarlığı ise, raporun 9/A bölümünde tespit edildiği şekli………. TL sıdır.

Şirket Özvarlığı ve şirketin mevcut durumunu gösteren diğer bilanço kalemlerinin incelenmesi neticesinde şirketten alacaklıların alacakları bu haliyle tehlikeye düşmemektedir.

 

 

 

 

5-Devrolunan …..……………. Limited / Anonim Şirketi’nin alacaklılarının şirketten alacaklarının toplam değeri, raporun 11. bölümünde tespit edildiği gibi …………. TL’sı dır. Şirketin özvarlığı ise, raporun 9/B bölümünde tespit edildiği şekli………. TL sıdır.

Şirket Özvarlığı ve şirketin mevcut durumunu gösteren diğer bilanço kalemlerinin incelenmesi neticesinde şirketten alacaklıların alacakları bu haliyle tehlikeye düşmemektedir.

 

6-Devrolunan ……………. Şirketi’nin Aktifinde Kayıtlı Sicile Tabi Varlıkların Tespiti: Raporun oniki, onüç ve ondördüncü bölümlerinde gösterildiği üzere şirketin tescile tabi taşınmazlarının, taşıtlarının ve fikri mülkiyet haklarının gerçeğe uygun değerleri ve ilgili sicil müdürlüklerine bildirimlerinin yapılması gerekliliğinin yerine getirilmiş olduğu tespit edilmiştir.

 

 

S.M.M.M

 

 

Ekler:

• …/…./….. Tarihli Ayrıntılı Bilanço
• Taşıtlara Ait Ruhsat Fotokopileri
• Tapu fotokopileri
• Varsa gerçeğe uygun değer tespit raporları
• SMMM Faaliyet Belgesi

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Yararlanılan kaynak: İstanbul SMMMO

 

 

MALİ MÜŞAVİR RAPORUNUN İÇERİĞİ

 

Devralan/Devrolunan şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

Raporda;

 

 

a-Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,

 

b-Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,

 

c- Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığı, birleşme işleminin şirket alacaklılarının haklarını koruduğu ve devir alan şirketin sermayesinin karşılıksız kalmadığı,

 

ç-Devrolunan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, devir alan şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu,

 

d-Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti

hususlarının yer alması gerekmektedir

 

 

 

Not: yukarıdaki örnek rapor istanbul smmmo raporlarından yararlanılarak düzenlenmiştir. Rapor içeriği aynı kalmak şartıyla firmalar için ayrı ayrı rapor düzenlenmesi halinde de kabul edilecektir.