JOiNT VENTURE SÖZLEŞMESİ
Madde 1- Taraflar ;
Bir taraftan …… adresinde bulunan …… ile (aşağıda kısaca …… olarak anılacaktır) diğer taraftan …… adresinde oturan …… (aşağıda kısaca …… olarak anılacaktır) ve …… adresinde oturan …… (aşağıda kısaca …… olarak anılacaktır) arasında aşağıda belirtilen koşullar dahilinde bu protokolü iş ortaklığı olarak imzalamışlardır.
Madde 2- Ünvanı ;
Ortaklığın Ünvanı “…… İŞ ORTAKLIĞI” ’dır. Böylelikle işbu sözleşmede söz konusu iş ortaklığından “Ortaklık” veya “……” olarak anılacaktır.
Madde 3- Ortaklığın Adresi ;
Ortaklığın adresi ….. Caddesi …. Sokak No:../.. Daire:… …/…. ’dir.
Madde 4- Konu ve Amaç ;
İşbu Ortaklık Sözleşmesi, …… Otoyolu Projesi’nin yapılması işine dairdir. Söz konusu iş …/…/… tarihinde başlanıp … yıl içerisinde tamamlanacak, teslim ise ../../… tarihinde gerçekleşecektir.
Madde 5- Ortaklığın Sermayesi ve Pay Oranları ;
Sermaye …… -TL. (……. Türk Lirası)’dır.
Tarafların ortaklıktaki payları, hakları, yükümlülükleri, kar ve zarara katılma payları aşağıdaki şekilde belirtilmiştir.
Unvan Pay Oranı %
…… ……
…… ……
…… ……
Tarafların iş ile ilgili mali ve teknik katkıları da belirtilen paylar oranında olacaktır.
Madde 6- Teminat ve Kefaletler ;
Projenin gerektirdiği banka avans teminatı, kesin teminat, garanti teminatı vb. gibi her türlü teminat iş ortaklığınca sağlanacaktır. Taraflar bu teminatları gerektireceği kefaletleri payları oranında karşılamayı taahhüt etmişlerdir.
Madde 7- Ortaklığın Yönetimi ;
Ortaklık, oluşturulacak Yönetim Kurulu, İcra Komitesi ve bunların atayacağı alt birimler tarafından yönetilir.
7.1. Yönetim Kurulu
7.1.1. Yönetim Kurulu, sözleşme gereği olan işlerin ve tüm ortak girişim faaliyetlerinin genel yönetim kararlarını alır.
7.1.2. Yönetim Kurulu, kararlarını, oybirliği ile alır. Oybirliği sağlanamazsa, kurul, konuyu, ilk toplantıdan en geç .. (..) gün sonra yapılacak toplantıda yeniden inceler ve oybirliği ile alır.
7.1.3. Yönetim Kurulunca alınan tüm kararlar taraflar için bağlayıcıdır, kayda geçirilir ve toplantı sonunda imzalanır. Görüşme tutanakları kurul başkanı tarafından saklanır ve tutanakların suretleri kurul başkanınca toplantıdan en geç … iş günü sonra taraflara gönderilir.
7.1.4. Kurul gerekli olduğunda olağanüstü toplantı adı altında hemen toplanır, ancak normal zamanlarda .. (..) ayda bir toplanır.
7.1.5. Ortaklığın ilk Yönetim Kurulu Üyeleri olarak ……’yi temsilen ……’yi temsilen …… temsilen …… atanmışlardır. Bu ilk üyeler görevlerini …. otoyolu projesi süresince yapacaklardır.
7.2. İcra Komitesi
7.2.1. İcra Komitesi .. üyeden oluşmaktadır. Üyeleri yönetim kurulu tarafından seçilir. Üyeler, tarafları temsilen bulunacak olup her ortağı temsilen en az … kişi komitede yer alır. Bu .. üye iş ortaklığını temsil ve ilzam eder.
7.2.2. İcra Komitesi, söz konusu projenin yerine getirilmesi ile ilgili her türlü kararı, önlemi almak ve yerine getirmekle yetkili ve yükümlüdür.
7.2.3. İcra Komitesi kararları, icra komitesi tarafından uygulanır.
7.2.4. İcra Komitesi kararlarını oybirliği ile alır. Eğer oy birliği sağlanamaz ise konu Yönetim Kurulu tarafından incelenir.
7.2.5. İcra Komitesi Ortaklığın Merkez Bürosunu …. ‘de ve şantiye bürolarını ise bütçenin yettiği oranda, gerekli olduğu zaman ve yerde kurar.
Madde 8- Ortaklığın Temsil ve İlzamı ;
Ortaklığın her türlü iş ve işlemlerini takip, tedbir ve sonuçlandırmaya, ortaklık namına her nevi taşınmaz, mal ve kıymetler, motorlu nakil araçları, makine teçhizat ve diğer malzemeleri satın almaya, leh veya aleyhte ipotek tesis ve kabule şirket adına, poliçe, çek ve diğer kambiyo senetleri ile her türlü sözleşme, taahhütname, beyanname, muvafakatname, rehin ve terkin senetleri ve kontur garantileri imzalamaya, bunları yenileme, tecdit ve bozmaya, şirketin tahakkuk etmiş ve edecek her türlü hak, istihkak ve alacaklarını genel olarak talep, tahsil ve ahzu kabza, sulh ve ibraya, alacakları temlik ve ciro etmeye, ortaklık adına bankalarda her türlü hesap ve kredileri açtırmaya, teminat mektupları almaya, hesap ve kredilerden dilediği miktarda para çekmeye, hesapları kapattırmaya, ortaklık adına ihalelere katılmaya, taahhütleri vermeye, taahhüt konusu işi ifa ve ikmale, ihalesi yapılmış ve bankaları üzerinde kalan işleri devir almaya, her türlü devir taahhüt ve işlemlerinde bulunmaya, davalar ikame etmeye, ortaklık işlerini ve işlemlerin yürütülmesi konusunda üçüncü kişileri vekil ve azle, kısacası ortaklığı her konuda temsil ve ilzama veya başkalarını görevlendirmeye ……’yi temsilen ……’in ortaklık kaşesi altına atacağı imza ile birlikte ……’yi temsilen …… veya ……’yi temsilen ……’nün en az birinin atacakları imzaları ile yetkili kılınmış bulunmaktadır.
Madde 9- Tarafların Yükümlülükleri ;
Taraflar, işverene ve üçüncü şahıslara karşı, ancak işbu anlaşma ve sözleşmeden doğan veya her koşulda bunlara ilişkin yükümlülüklerden dolayı ayrı ayrı veya ortaklaşa (müştereken veya müteselsilen) sorumludur.
İşe ait muhasebe kayıtları, vergi, sigorta ve resmi işlemler iş ortaklığı adına onaylatılacak yasal defterler üzerinden Türkçe tutulacaktır.
Taraflar işbu sözleşmenin 4. Maddesinde belirtilen işin başlangıcından bitimine kadar her türlü teknik ve finansman katılımlarını payları oranında yerine getireceklerdir.
Madde 10- Kar/Zararın Saptanması ve Dağıtımı ;
Taraflar iş ile ilgili malzeme, işçilik, yasaya uygun zarar ziyan ve tazminatlar, vergi sair harç ve cezalar ile işte kullanılan makine ve teçhizatların amortismanları vb. giderler tahakkuk eden istihkaktan çıkarıldıktan sonra ortaklığın kazancını belirleyeceklerdir. Net Kar/Zarar; TC. Hükümeti vergi ve sair mevzuatları çerçevesinde tahakkuk ettirilecek vergilerden sonra iş bitiminde payları oranında ortaklara dağıtılacaktır.
Madde 11- Ortaklığın Süresi ;
Ortaklık, işbu anlaşma tüm iş ortaklığı ortakları tarafından imzalandıktan sonra yürürlüğe girer ve Ortaklığın süresi Madde 4’te belirtilen işin bitimine kadardır.
Bunun dışında anılan ortaklık aşağıdaki hallerde sona erer;
** Sözleşmedeki işlerin ortaklık tarafından bitirilmesi ve ortaklığın ve bütün ortaklarının işbu anlaşma gereği olan tüm yasal ve sözleşmesel yükümlülüklerini yerine getirmesi,
** Bazı başka nedenlerle ortakların oybirliğiyle karar alarak ortaklığı sona erdirmeye karar vermesi.
Madde 12- Anlaşmazlıkların Çözümü ve Tahkim ;
Taraflar tüm olası anlaşmazlıkları dostça çözümlemek üzere gereken tüm önlemleri almakla yükümlüdür.
Dostça çözüme ulaşmanın olanaksız olması halinde, taraflar arasında işbu anlaşmaya ilişkin anlaşmazlık ve uyuşmazlıklar Tahkime tabi olur. Tahkim yeri ……’’n, …… şehridir.
Tahkim, Birleşmiş Milletler Komisyonu’nün Uluslararası Ticaret Hukuku (UNICITRAL) kural ve yöntemlerine göre yapılır.
Madde 13- Gizlilik ;
Ortaklığın her bir ortağı, diğer ortaklara ait tüm ticari ve teknik bilgileri kesinlikle gizli tutacaktır.
Ortaklığı oluşturan tarafların, bu anlaşma ile ilgili olarak aldıkları herhangi bir doküman, çizim veya diğer bilgiler sadece işbu anlaşmanın yürütülmesi için kullanılır.
İş Ortaklığı, İşbu anlaşmanın yapılmasında yardım sağlayacak veya bir başka yolla yardım edecek herhangi bir kimseden de uymasını isteyebilirler.
Madde 14- Yasal Geçerliliğin Kısmi Kaybı ;
Eğer işbu anlaşmanın herhangi bir hükmü imkansızlıklar dahilinde kanuni gücünü kaybeder veya geçersiz olursa, diğer hükümler bundan etkilenmez yürürlükte kalır. Ancak taraflar sözleşmenin devam eden şartlar dahilinde tekrar uyarlanmasını isteyebilir.
Madde 15- Yazışma ve Bildirimler ;
Ortaklar arasındaki yazışmalar …..ve ….. olarak yapılır. Yazışmalarda ve bilgi dağıtımında taraflar aşağıdaki adresleri kullanır. Yapılacak tebligatlarda bu adreslere yapılır.
1-) … ….
Adres :
Telefon :
Faks/E-mail :
2-) … ….
Adres :
Telefon :
Faks/E-mail :
3-) … ….
Adres :
Telefon :
Faks/E-mail :
Madde 16- Anlaşmada Değişiklikler ;
Anlaşmada herhangi bir değişiklik ve düzeltme tarafların oybirliği ile aldığı kararla yapılır ve taraflarca imzalanıp noterlikçe onaylandıktan sonra geçerli olur.
İşbu sözleşme tümü aynı değerde 3 örnek olarak yapılmış ve İş Ortaklığı Ortaklarının her biri bir orijinal örnek almıştır.
Madde 17- Sigorta ;
Anlaşma ile ilgili proje kapsamında sağlanacak sigortalar, ortaklık tarafından sağlanır.
Madde 18- İdare ile Düzenlenecek İşlemler ;
İhaleyi yapan makama karşı, yapılacak bütün hakedişler, işi alan …… ve …… İş ortaklığı (……) ünvanı altında kurulan iş ortaklığı tarafından fatura edilecek ve tahsil edilecektir.
Madde 19- Genel Konular ;
İş Ortaklığı’nın Organizasyon Şeması ve projeyi gerçekleştirecek çizim ve projeler bu anlaşmanın ayrılmaz bir parçasıdır ve Ek 1 ve Ek 2`de gösterilmiştir. Bu anlaşmada yer almayan konular için taraflar bir araya gelip ek sözleşme yapabilme yetkisine haizdir.
İşbu sözleşme taraflarca okunarak kabul edilmiş ve ../../… tarihinde imza altına alınmıştır.
Ad Soyad Ad Soyad Ad Soyad
İmza İmza İmza
EK: 1-) Organizasyon Şeması
2-) … Otoyolu Çalışma Çizim ve Projeleri
