Kooperatiflerde Birleşme Süreci-ÖZMEN MALİ MÜŞAVİRLİK
Kooperatiflerin “Birleşme suretiyle dağılma” işlemlerinde 1163 sayılı Kanunun 84 ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 148, 149 ve 452. maddeleri hükümleri uygulanmakta ve bu hükümler uyarınca birleşme işlemlerine izin verilmekteydi.
Ancak, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6762 sayılı Kanun yürürlükten kaldırılmış, yeni Kanunun 136. ila 158. maddeleri arasında da birleşme ile ilgili yeni düzenlemeler öngörülmüştür. Kooperatiflerin başka bir Kooperatifle birleşme işlemlerinde söz konusu Kanun ile birlikte 1163 sayılı Kanunun konuya ilişkin hükümlerinin birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu itibarla, kooperatiflerin birleşme işlemlerinde bahsi geçen Kanun hükümlerinin uygulanması gerektiği ve birleşme işleminde Bakanlık iznine ihtiyaç olmadığı düşünülmektedir.
Buna göre söz konusu Kooperatifin, diğer bir Kooperatif ile birleşmesi işlemlerinde aşağıdaki usulün izlenmesi gerekmektedir;
1. 6102 sayılı Kanunun 146. maddesinde yer alan düzenlemeleri içeren birleşme sözleşmesinin, birleşmek isteyen Kooperatiflerin yönetim kurullarınca imzalanması ve genel kurullarınca onaylanması (TTK. Md. 145),
2. Birleşmek isteyen Kooperatiflerin birleşme sözleşmesini imzaladıkları tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla süre geçmişse ya da son bilançonun çıkarılmasından sonra Kooperatiflerin mal varlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse son durumu gösterir ara bilançonun çıkarılması (TTK, Md.144),
3. Birleşmek isteyen kooperatiflerin yönetim organlarının ayrı ayrı ya da birlikte 6102 sayılı Kanunun 147. maddesinde yer alan unsurları içermek şartıyla bir rapor hazırlanması,
4. 6102 sayılı Kanunun 149 uncu maddesi uyarınca birleşmek isteyen kooperatifler tarafından birleşme sözleşmesinin, birleşme raporunun ve son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarının gerekirse ara bilançolarının genel kurul kararından önceki otuz gün içinde ortakların incelemesine sunulması,
5. Birleşmek isteyen kooperatiflerden birinin aktif veya pasif varlıklarına birleşme sözleşmesi tarihiyle, sözleşmenin genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında değişiklikler meydana gelmişse yönetim kurulunun bu durumu kendi genel kuruluna ve diğer kooperatifin yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi ve yapılacak son durum değerlendirilmesinde birleşmeye devam edip edilmeyeceği ve birleşme sözleşmesinde uyarlamaya gerek olup olmadığına ilişkin gerekçenin açıklanması (TTK, Md. 150).
