BİRLEŞME
SERMAYENİN ÖDENİP ÖDENMEDİĞİ, KARŞILIKSIZ KALIP KALMADIĞININ, ŞİRKET ALACAKLILARININ ALACAKLARININ TEHLİKEYE DÜŞMEDİĞİNİN VE ÖZVARLIK VE SİCİLE TESCİLİ ZORUNLU OLAN VARLIKLARIN TESPİTİNE
İLİŞKİN SMMM RAPORU
Rapor Sayısı : 20../ …. /…./20…
1) İNCELEMEYİ YAPAN SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRİN;
ADI SOYADI :
BAĞLI BULUNDUĞU ODA : BİLECİK SMMM ODASI
RUHSAT NUMARASI :
ODA SİCİL NUMARASI :
BÜRO SİCİL NUMARASI :
KAŞE NUMARASI :
İŞ ADRESİ :
TELEFON :
VERGİ DAİRESİ-NUMARASI :
2) TESPİTİ YAPILAN DEVRALAN ŞİRKETİN:
ÜNVANI :
ADRESİ :
VERGİ DAİRESİ, HESAP NO :
SERMAYESİ :
TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ :
TİCARET SİCİL NUMARASI :
MERSİS NUMARASI :
3) TESPİTİ YAPILAN DEVROLUNAN ŞİRKETİN/FİRMANIN:
ÜNVANI :
ADRESİ :
VERGİ DAİRESİ, HESAP NO :
SERMAYESİ :
TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ :
TİCARET SİCİL NUMARASI :
MERSİS NUMARASI :
4) BİRLEŞME KARARI HAKKINDA AÇIKLAMA:
……….Sicil Müdürlüğü’nde …….. sicil no su ile kayıtlı ………….. Ltd/A.Ş. tüm aktif ve pasifleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu madde 19 ve 20 içeriğine göre, ………….Sicil Müdürlüğü’nde ……… sicil no su ile kayıtlı ……….Ltd/A.Ş. ye devrinin yapılması hususunda her iki şirket yönetim kurulları birleşme kararı almışlardır.
5)ŞİRKETLERİN YASAL DEFTERLERİNİN TASDİKİNE İLİŞKİN BİLGİLER:
Devralan ………….. Ltd /A.Ş. nin … hesap dönemine ait yasal defterlerine ilişkin bilgiler
| YILI | YASAL DEFTERİN NEVİ | TASDİK MAKAMI | TASDİK TARİHİ / NO |
Devrolunan ………….. Ltd /A.Ş. nin … hesap dönemine ait yasal defterlerine ilişkin bilgiler
| YILI | YASAL DEFTERİN NEVİ | TASDİK MAKAMI | TASDİK TARİHİ / NO |
6) ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPISI VE ŞİRKET YETKİLİSİNE AİT BİLGİLER:
Devralan ………….. Ltd /A.Ş. nin……. Tarihli bilançosuna göre ortaklık yapısı
| Adı Soyadı | Hisse Tutarı (TL) | Uyruğu | T.C. Kimlik No |
Devrolunan ………….. Ltd /A.Ş. nin……. Tarihli bilançosuna göre ortaklık yapısı
| Adı Soyadı | Hisse Tutarı (TL) | Uyruğu | T.C. Kimlik No |
7) SERMAYENİN ÖDENMESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR
- A) Devralan ………………. Limited / Anonim Şirketi’nin …/…/…. tarihi itibariyle yasal defterlerinde ve ekli finansal tablosunda görülen ……….. sermayesinin tamamı ödenmiştir / ödenmemiştir.
- B) Devrolunan ………………. Limited / Anonim Şirketi’nin …/…/…. tarihi itibariyle yasal defterlerinde ve ekli finansal tablosunda görülen ……….. sermayesinin tamamı ödenmiştir / ödenmemiştir.
8) SERMAYENİN KARŞILIKSIZ KALIP KALMADIĞINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR
A)Devrolunan …………..… Ltd / A.Ş. nin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına dair hesaplama tablosu
| ………….. Tarihli Bilanço’ya göre; | Tutar |
| a) Şirket Sermayesi | |
| b) Kanuni Yedek Akçe Toplamı | |
| c) Sermaye ve Kanuni Yedek Akçe Toplamı (a+b) | |
| d) Sermaye ve Kanuni Yedek Akçe Toplamının yarısı(c/2) | |
| e) Bilanço Zararı | |
| f) Sermayenin hangi oranda korunduğu : (1-(e/d)) (pozitif değer çıkması durumunda) | |
| g) Zararın karşılanamadığı tutar : (d-e) (negatif değer çıkması durumunda) |
B-Devralan …………..… Ltd / A.Ş. nin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına dair hesaplama tablosu
| ………….. Tarihli Bilanço’ya göre; | Tutar |
| a) Şirket Sermayesi | |
| b) Kanuni Yedek Akçe Toplamı : | |
| c) Sermaye ve Kanuni Yedek Akçe Toplamı (a+b) | |
| d) Sermaye ve Kanuni Yedek Akçe Toplamının yarısı(c/2) | |
| e) Bilanço Zararı | |
| f) Karşılıksız Kalan Tutar : (d-e) |
9-ŞİRKETİN ÖZVARLIĞININ TESPİTİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR
A-Özvarlık tespitinde devralan ………… şirketinin;
| ………….. Tarihli Bilanço Kalemleri | Tutar |
| a) Aktif Toplamı (Dönen varlıklar + Duran varlıklar) : | |
| b) Borç Toplamı(Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar + Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar): | |
| c) Özvarlık (a-b) (Aktif Toplamı – Borç Toplamı) : |
B-Özvarlık tespitinde devrolunan ………… şirketinin;
| ………….. Tarihli Bilanço Kalemleri | Tutar |
| a) Aktif Toplamı (Dönen varlıklar + Duran varlıklar) : | |
| b) Borç Toplamı(Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar + Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar): | |
| c) Özvarlık (a-b) (Aktif Toplamı – Borç Toplamı) : |
10) DEVRALAN ……………… ŞİRKETİNİN ………. TARİHLİ BİLANÇO KALEMLERİ
| Bilanço Aktif Kalemleri | Tutar |
| Dönen Varlıklar | |
| Duran Varlıklar | |
| Toplam |
| Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar | Tutar |
| Mali Borçlar | |
| Ticari Borçlar | |
| Diğer Borçlar | |
| Alınan Avanslar | |
| Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler | |
| Borç ve Gider Karşılıkları | |
| Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları | |
| Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar | |
| Toplam |
| Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar | Tutar |
| Mali Borçlar | |
| Ticari Borçlar | |
| Diğer Borçlar | |
| Alınan Avanslar | |
| Borç ve Gider Karşılıkları | |
| Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları | |
| Diğer Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar | |
| Toplam | |
| Kısa ve Uzun Vadeli Yabancı Kaynak Toplamı |
| Özkaynaklar | Tutar |
| Ödenmiş Sermaye | |
| Sermaye Yedekleri | |
| Kar Yedekleri | |
| Geçmiş Yıl Karları | |
| Geçmiş Yıl Zararları (-) | |
| Dönem Net Karı (Zararı) |
11-DEVROLUNAN …………………. ŞİRKETİNİN …………. TARİHLİ BİLANÇO KALEMLERİ
| Bilanço Kalemleri | Tutar |
| Dönen Varlıklar | |
| Duran Varlıklar | |
| Toplam |
| Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar | Tutar |
| Mali Borçlar | |
| Ticari Borçlar | |
| Diğer Borçlar | |
| Alınan Avanslar | |
| Ödenecek Vergi ve Diğer Yükümlülükler | |
| Borç ve Gider Karşılıkları | |
| Gelecek Aylara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları | |
| Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar | |
| Toplam |
| Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar | Tutar |
| Mali Borçlar | |
| Ticari Borçlar | |
| Diğer Borçlar | |
| Alınan Avanslar | |
| Borç ve Gider Karşılıkları | |
| Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve Gider Tahakkukları | |
| Diğer Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar | |
| Toplam | |
| Kısa ve Uzun Vadeli Yabancı Kaynak Toplamı |
| Özkaynaklar | Tutar |
| Ödenmiş Sermaye | |
| Sermaye Yedekleri | |
| Kar Yedekleri | |
| Geçmiş Yıl Karları | |
| Geçmiş Yıl Zararları (-) | |
| Dönem Net Karı (Zararı) |
12-DEVROLUNAN ………… ŞİRKETİNİN AKTİFİNE KAYITLI SİCİLE TABİ TAŞINMAZLARIN LİSTESİ
| Cinsi | Adres Bilgisi | Ada Parsel No | Bilanço Değeri | Gerçeğe Uygun Değerin Dayanağı | Gerçeğe Uygun Değeri |
| Toplam Değer |
13-DEVROLUNAN …………… ŞİRKETİNİN AKTİFİNE KAYITLI SİCİLE TABİ TAŞITLARIN LİSTESİ
| Açıklama | Tipi | Tescil Olunan Sicil | Tescil Tarih ve Numarası | Bilanço Değeri | Gerçeğe Uygun Değerin Dayanağı | Gerçeğe Uygun Değeri |
| Toplam Değer |
14-DEVROLUNAN …………. ŞİRKETİN AKTİFİNE KAYITLI SİCİLE TABİ FİKRİ MÜLKİYET HAKLARININ LİSTESİ
| Açıklama (marka, patent v.b) | Tescil Olunan İlgili Kurum | Tescil Tarih | Tescil No | Gerçeğe Uygun Değerin Dayanağı | Gerçeğe Uygun Değeri |
SONUÇ:
1-Şirket Sermayesinin Ödenmesine İlişkin Tespit :
Devralan ………….. Limited / Anonim Şirketi’nin ……….. tarihli bilançosunda görülen şirket sermayesinin, raporun 7/A bölümünde tespit edildiği gibi tamamı ödenmiştir.
Devrolunan ………. Limited / Anonim Şirketi’nin ……….. tarihli bilançosunda görülen şirket sermayesinin, raporun 7/B bölümünde tespit edildiği gibi tamamı ödenmiştir.
2-Şirket Sermayesinin Kaybına İlişkin Tespit :
TTK 139.maddesi gereğince devralan ………….. Limited / Anonim Şirketi’nin ……….. tarihli bilançosuna göre, raporun 8/B bölümünde tespit edildiği gibi, şirket sermayesi ve kanuni yedek akçeleri toplamı ………. TL, yarısı……… TL, zararı ise …….. TL dır. Buna göre şirket sermayesi karşılıksız kalmıştır / kalmamıştır.
TTK 139.maddesi gereğince devrolunan ………….. Limited / Anonim Şirketi’nin ……….. tarihli bilançosuna göre, raporun 8/A bölümünde tespit edildiği gibi, şirket sermayesi ve kanuni yedek akçeleri toplamı ………. TL, yarısı……… TL, zararı ise …….. TL dır. Buna göre şirket sermayesi karşılıksız kalmıştır / kalmamıştır.
3-Şirket Özvarlığının Tespiti :
Devralan ……………. Limited / Anonim Şirketi’nin …/…/…. Tarihli bilançosu ile yasal defterlerinin incelenmesi neticesinde özvarlığının (özsermaye – zarar), ……… TL’sı olduğu raporun 9/A bölümünde gösterildiği gibi tespit edilmiştir.
Devrolunan ……………. Limited / Anonim Şirketi’nin …/…/…. Tarihli bilançosu ile yasal defterlerinin incelenmesi neticesinde özvarlığının (özsermaye – zarar), ……… TL’sı olduğu raporun 9/B bölümünde gösterildiği gibi tespit edilmiştir.
Devrolunan ………. Şirketinin sermayesi ile kanuni yedek akçelerinin toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık olması halinde; devralan ……. Şirketi serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığı ile devrolunan şirketin zarar halini karşılayabilecek durumdadır / durumda değildir.
4-Devralan …..……………. Limited / Anonim Şirketi’nin alacaklılarının şirketten alacaklarının toplam değeri, raporun 10. bölümünde tespit edildiği gibi …………. TL’sı dır. Şirketin özvarlığı ise, raporun 9/A bölümünde tespit edildiği şekli………. TL sıdır.
Şirket Özvarlığı ve şirketin mevcut durumunu gösteren diğer bilanço kalemlerinin incelenmesi neticesinde şirketten alacaklıların alacakları bu haliyle tehlikeye düşmemektedir.
5-Devrolunan …..……………. Limited / Anonim Şirketi’nin alacaklılarının şirketten alacaklarının toplam değeri, raporun 11. bölümünde tespit edildiği gibi …………. TL’sı dır. Şirketin özvarlığı ise, raporun 9/B bölümünde tespit edildiği şekli………. TL sıdır.
Şirket Özvarlığı ve şirketin mevcut durumunu gösteren diğer bilanço kalemlerinin incelenmesi neticesinde şirketten alacaklıların alacakları bu haliyle tehlikeye düşmemektedir.
6-Devrolunan ……………. Şirketi’nin Aktifinde Kayıtlı Sicile Tabi Varlıkların Tespiti: Raporun oniki, onüç ve ondördüncü bölümlerinde gösterildiği üzere şirketin tescile tabi taşınmazlarının, taşıtlarının ve fikri mülkiyet haklarının gerçeğe uygun değerleri ve ilgili sicil müdürlüklerine bildirimlerinin yapılması gerekliliğinin yerine getirilmiş olduğu tespit edilmiştir.
S.M.M.M
Ekler:
- …/…./….. Tarihli Ayrıntılı Bilanço
- Taşıtlara Ait Ruhsat Fotokopileri
- Tapu fotokopileri
- Varsa gerçeğe uygun değer tespit raporları
- SMMM Faaliyet Belgesi
Yararlanılan kaynak: İstanbul SMMMO
MALİ MÜŞAVİR RAPORUNUN İÇERİĞİ
Devralan/Devrolunan şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
Raporda;
a-Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
b-Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
c- Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığı, birleşme işleminin şirket alacaklılarının haklarını koruduğu ve devir alan şirketin sermayesinin karşılıksız kalmadığı,
ç-Devrolunan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, devir alan şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu,
d-Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti
hususlarının yer alması gerekmektedir
Not: yukarıdaki örnek rapor istanbul smmmo raporlarından yararlanılarak düzenlenmiştir. Rapor içeriği aynı kalmak şartıyla firmalar için ayrı ayrı rapor düzenlenmesi halinde de kabul edilecektir.