Alınan bir dizi ekonomik tedbir kapsamında, Türkiye ekonomisi ve sanayisi bakımından stratejik öneme sahip Organize Sanayi Bölgeleriyle(OSB) ilgili “Üretim Reformu Paketi” olarak da adlandırılan bir Torba Kanun Tasarısı Taslağı ile önemli değişiklikler yapılması hedefleniyor. Çok sayıda Kanun ve KHK’da değişiklikler yapılmasını içeriyor. Kapsamlı bir çalışma. OSB’leri ve sanayicileri, daha çok vergi kanunlarında ve OSB kanunda yapılanlar ilgilendiriyor. Önce bir tespitle başlamak istiyorum. OSB’ler, 12/4/2000 tarihinde çıkarılan 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu ile hukuki altyapısına kavuştu. Kanunda 16 yıllık uygulama süresinde neredeyse her yıl bir değişiklik yapıldı. Bu değişiklikler ihtiyaçtan kaynaklanmıştır. Bakanlığın OSB’lerin ve sanayicilerin sorunlarını çözmeye ve pozitif uygulamalar getirmeye yönelik iradesini takdirle karşılıyor ve emeği geçenlere teşekkür ediyoruz.
Hızla değişen teknoloji, ekonomik koşullar ve yeni ihtiyaçlar nedeniyle bu olumlu ve iyi niyetli girişimler sonucu yapılan değişiklikler yetersiz kalıyor. OSB Kanunu, yürürlük ve yürütme hariç 29 esas madde, 2 ek madde ve 12 geçici madde olmak üzere toplam 43 maddeden oluşmaktadır. Taslak ile; OSB Kanununun 19 esas ve 4 geçici maddesinde değişiklik yapılacak, 2 ek ve 3 geçici madde eklenecek. Toplam 28 madde yer alıyor. Bu değişiklik bugüne kadar yapılan en kapsamlı değişiklik olacak. Muhtemeldir ki bir torba kanun Taslağı kapsamında OSB Kanunda yapılacak bu değişiklikler de, OSB’lerin ve bölge sanayicisinin ihtiyaçlarını ve beklentilerini tam anlamıyla karşılamayacaktır.
Konuyla ilgili önerilerimiz ise şöyledir:
İlk olarak şunu söylemek lazım, herhangi bir kanun madde sayısı veya içeriği bakımından %40’ını oluşturan kısmı yahut varlık sebebi olan(kanuna ruhunu veren) esaslı maddeleri değiştiriliyor ise, o kanunun yeniden yazılması düzenleme tekniği bakımdan daha uygundur. İkinci olarak; OSB Kanunu torba taslaktan ayrı, bütüncül bir yaklaşımla ele alınmalı, tüm maddeleri yeniden yazılmalı, maddeler ve bölümler arasında içerik ve sistematik bakımdan tutarlılık oluşturulmalı ve yenisi yürürlüğe konularak mevcut kanunun yürürlükten kaldırılmalıdır. Bu çalışma, Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı koordinasyonunda, OSB’lerin iki kuruluşu OSBÜK ve OSBDER ile Bakanlıkça farklı nitelikleri esas alınarak belirlenecek en fazla üç OSB’den de temsilcilerin katılımıyla oluşturulan bir komisyonca yapılmalıdır. Bizim önerimiz mutfak çalışmasında OSB’lerin temsilcisinin olmasıdır. Yine son sözü ayın Bakanımız koysun.
Taslak, kamuoyuna “ÜRETİM REFORM PAKETİ” şeklinde sunuldu. Gerçekten Taslağın böyle bir özelliği ve fonksiyonu var mı? Buna bakmak gerekir. Öncelikle bir tespitle başlayalım. Taslak, özellikle vergi kanunlarında öngördüğü değişiklikler ile OSB’ler ve sanayiciler lehine önemli düzenlemeler içeriyor, bunu söyleyelim.
Üretim reformu deyince ne anlamak lazım? Bunun aslından nereden bakıldığına bağlıdır. Bizim ne anladığımızı söyleyeyim. Bir defa, Türkiye sanayisi, bilimsel ve teknolojik içerikten, yenilikçi ve yaratıcı fikirlerden yoksun, ürün ve üretim yöntem ve tekniklerini geliştirme ve uyarlama yeteneği zayıf, ürettiği ve satışa sunduğu ürünlerde (dolayısıyla ihracatında) ithalat bileşenin payı yüksek bir sanayidir. Bu kısır döngüden çıkmamız lazım. Bu durumda, sanayinde ithalata bağımlılığın makul düzeye indirilmesini (ithal ikameci politika) ve üretimde orta ve ileri teknoloji ürünü desenine geçişi sağlamayı, yani sanayide yapısal dönüşümü gerçekleştirmeyi hedefleyen Taslak, üretim reformu kanunu taslağı olabilir. Bazı küçük vergisel avantajlar ve üniversitelere yönelik düzenlemeler bir yana bırakılacak olursa, Taslağın üretim reformu niteliği olmadığı, OSB’ler ile bazı kuruluşların teşkilat ve personel sorunlarını çözmeyi hedeflediği söylenebilir. Tabi ki, Taslak çok önemli ve olumlu düzenlemeler içeriyor. Reform iddialı bir söylem, biz de sanayiciler olarak böyle olmasını arzu ederdik.
OSB’ler açısından vergisel bazı olumlu düzenlemelerde var. Örneğin; yatırım yapmak isteyen girişimciler, sanayi yatırım kredisi kullandıklarında bu kredilerde, banka ve sigorta muameleleri vergisi ödemeyecek. OSB’lerde emlak vergine esas arazi ve arsa rayiç bedeli, komşu emsal rayiç değerini aşamayacak. Beş yıllık muafiyetten sonra, emlak vergisi, organize sanayi bölgelerinde %75 indirimli olacak. Yine organize sanayi bölgelerinin altyapı yapım işleri, sanayi sitelerinin üstyapı ve altyapı yapım işleri ile organize sanayi bölgeleri ve sanayi sitelerinin arsa ve işyeri teslimlerinde KDV ödenmeyecek. Bunlar yasalaşması halinde önemli bir değişiklikler. Bir başka önemli değişiklik, organize sanayi bölgelerince katılımcıya yapılan arsa satış hasılatlarından KOSGEB’e yüzde 1 oranında ödeme yapılmayacak. Bu Taslak ile OSB’lerde, elektrik enerjisi satış bedelleri üzerinden kesilen TRT payının kaldırılmasını bekliyorduk. Ancak bu yok. Sanayici bakımından önemli bir mali yük.
OSB Kanunda yapılan değişiklikler kapsamlı; olumlu ve olumsuz olanlar var. Beklediğimiz halde taslakta olmayanlar var. Bunları burada tek tek sayma imkanı yok. Ancak beklentilerimizi karşılamayan bazı önemli konulara değinmek gerekir.
Her parselde bir katılımcı veya kiracısı faaliyette bulunabileceği düzenleniyor. TTK’da tanımlanan hâkim ve bağlı şirketler bu hükümden istisna tutuluyor. İşyeri açma ve çalışma ruhsatı mevzuatına göre; aynı adreste bulunsa bile ana faaliyet konusu veya işletmecisi farklı olan işyerlerine ayrı ayrı ruhsat düzenlenebilir. Ancak, Taslak değişiklik önerisi yeni bir sınırlama getirecek. OSB’lerin ve katılımcıların, esas beklentisi; OSB katılımcısına ait işyerinde (parselde/tesiste), katılımcının farklı faaliyet konuları veya imalatını yaptığı malın pazarlaması yahut lojistik işleri için kurduğu diğer şirketleri ile üretim sürecinin bir aşamasını üstlenmiş olan taşeron firmanın/firmalarının katılımcıya ait işyerinde faaliyette bulunabilmesidir.
OSB’lerde genel kurula geçişin şartları ağırlaştırılıyor. Kanunun 25 inci maddesi, OSB’lerde genel kurula geçişin şartlarını düzenliyor. Maddenin mevcut halinde, 2/3 yapı kullanma izni ve bunun da yarısında (1/3=0,33) işyeri açma ve çalışma ruhsatı aranırken, bu taslakta ½ (0,50) işyeri açma ve çalışma ruhsatı aranmaktadır. Ayrıca mevcut kanunda orana esas hesaplamada “OSB de kurulacak toplam işletme sayısı” dikkate alınmakta iken, Taslakta idari ve sosyal tesis alanlarındaki katılımcılar da katılımcı sayısına eklenerek oran ½’i den de yukarıya taşınmıştır. Sanayiciler kendilerini yönetecek kişileri seçme ehliyetine sahiptir. Kendi seçtikleri yöneticiler tarafından yönetilmelerinin önünün açılması, OSB ruhuna ve demokratik kültürün yerleşmesine ve gelişmesine daha uygun olduğu tartışmasızdır. Bakanlığın idari vesayet yetkisinin güçlendiği ve çeşitlendiği de dikkate alındığında, OSB’lerin Bakanlıktan beklentileri, genel kurula geçişin kolaylaştırılması, bölgenin, sanayicileri tarafından seçilen yönetim ve denetim kurulları tarafından yönetilmelerine imkân sağlanmasıdır.
Yatırımcıya üst yapılı veya üst yapısız sanayi parseli sunmak üzere yeni bir İktisadi Devlet Teşekkülü (İDT yaratılıyor). Taslak ile OSB Kanununa eklenen ek maddelerle; sanayi parseli arzını artırmak, yatırımcının üst yapılı veya üst yapısız sanayi alanlarına ulaşmasını sağlamak amacıyla sermayesi Devlete ait Sanayi Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi unvanıyla bir şirket kuruluyor. Bu şirketin amacı ve faaliyet konuları, OSB’ler ve yine bu Kanuna göre kurulan özel OSB’ler tarafından yerine getirmesi mümkündür. Devletin, yatırımcılara alt ve üstyapısı tamamlanmış sanayi parseli arzını OSB’ler aracılığıyla yapmasına hukuki bir engel bulunmadığı gibi; OSB’ler, bu konuda yeterli bilgi, tecrübe ve arazi/arsa arzı kapasitesine de sahiptir. Esas görevi de, yatırımcıya alt yapısı tamamlanmış sanayi parseli sunmaktır. Devlet OSB’lere faizsiz veya düşük faizli üst yapı kredisi vererek yatırımcının üstyapısı tamamlanmış yatırım yeri ihtiyacını karşılayabilir. Ayrıca, böyle bir şirket kuruluşunun piyasa ekonomisi dinamikleri ve iktisadi devlet teşekküllerinin özelleştirilmesi bakımından izahının zor olacağı da tartışmasızıdır.
Kanun tasarısında şunları beklerdik:
En önemlisi OSB’lerde katılımcıya arsa tahsisi, iptali ve geri alınması istemi sorun üretiyor, yeniden düzenlenmesi gereklidir. OSB’lerde arsa tahsisi, tahsisin iptali ve katılımcıdan arsanın geri alınması sorunlu alanların başında geliyor. OSB’lerin arsa tahsisi iptali kararlarından doğan hukuki uyuşmazlıklar, OSB mevzuatından doğan uyuşmazlıklar içinde önemli bir yer tutmaktadır. OSB’ler öz kaynak ihtiyacını karşılamak için biryandan katılımcı olma talepleri doğrultusunda yatırım yapmak isteyenlere tahsis yapıyor; diğer yandan da kamulaştırmayı, imar planlarını ve altyapı yatırımlarını etaplar halinde gerçekleştirmeyi planlayarak finansman sorununu çözmeye çalışıyor. Belirtilen gerekçe ile katılımcılara tahsis yapılmış olabilir. Bu aşamada henüz kamulaştırma, imar planları ve alt yapı yatırımları gerçekleştirilmemiştir. OSB mevzuatında arsa tahsisi düzenlendiği halde, arazi tahsisi düzenlenmemiştir. Tahsisin; finansman temini amacıyla parselasyon planından önce yapılan arazi ön tahsisi ve parselasyon planından ve alt yapı yatırımlarının gerçekleşmesinden sonra ve yapı yapmaya elverişli parsel teslimi şeklinde tahsis olarak iki aşamalı yapılması, arsa tahsisi iptali kararlarından doğan hukuki uyuşmazlıkları önemli ölçüde azaltacağı gibi, uygulama sorunlarının çözülmesine de önemli katkı sağlayacaktır.
