YAPI KOOPERATİFLERİNDE AYRILAN ORTAKLARA YAPILACAK ÖDEMELER VE VARLIKLARDAN PAY VERİLMESİ

MALİ

ÇÖZÜM

Kasım – Aralık 2011

77

YAPI KOOPERATİFLERİNDE AYRILAN ORTAKLARA YAPILACAK ÖDEMELER VE VARLIKLARDAN
PAY VERİLMESİ

Merdan ÇALIŞKAN*

Öz

Bu çalışmanın amacı, çeşitli nedenlerden dolayı bir yapı kooperatifin den
ayrılan ortağın, kooperatife yaptığı ödemelerin hangi şartlarda ve ne
şekilde kendisine geri ödeneceğini ortaya çıkarmaktır. Bu kapsamda,
ko operatifleri ilgilendiren mevcut mevzuat hükümlerinden ve uygulanmakta
olan işlemlerden faydalanılarak, ayrılan ortağa kooperatif tarafından nasıl
bir ödeme yapılacağına, yapılacak olan ödemelerin ne şekilde
muhase beleştirilmesi gerektiğine ve yine ödemenin objektif kriterlere
dayalı bir değerleme sistemine tabi tutularak verilmesinin önemine
değinilmiştir. Ayrıca ayrılan ortaklara varlıklardan pay verilmesi hususu da
tartışılmıştır.

Anahtar Sözcükler : Kooperatif Ortaklığından Çıkma, Yedek Akçe, Olumlu Gelir
Gider Farkı, Varlık, Değerleme

1. Giriş

Yapı kooperatiflerinde ortaklar, uzun yıllar boyunca ortaklık aidatları
ödemekte ve konut veya işyeri sahibi olabilmek amacıyla çabalamaktadır.
Bununla birlikte bazı ortaklar yüksek enflasyon, işsizlik, ekonomik
kriz ler, durgunluk, kişisel iflaslar, karar değiştirmeler vb. nedenlerle
koope ratif ortaklığından ayrılmakta, mevzuat ve yanlış muhasebe
uygulamaları nedeniyle, yıllar boyunca ödedikleri aidatların çok küçük bir
kısmını geri alabilmektedirler.

Diğer taraftan bu olumsuzluk yapı kooperatiflerinin cazibesini azalt makta,
kredi olanaksızlıkları, arsa temininde güçlükler gibi diğer sebep lerle
birlikte yapı kooperatiflerinin gerileme ivmesi artmaktadır. Bu durum
şehircilik planlaması ve gecekondulaşma olgularını da etkilemektedir.

Ayrıca, yapı kooperatiflerinde profesyonel muhasebe anlayışı bulun mamakta,
aynı muhasebe işlemleri farklı şekillerde kayıtlanmakta, mali

* Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi

MALİ

ÇÖZÜM

Kasım – Aralık 2011

78

tabloların bazıları (nakit akış tablosu gibi) hiç düzenlenmemekte, bilanço
ve gelir tabloları açıklık, tutarlılık, karşılaştırılabilirlik ilkeleri
olmaksızın düzenlenmekte, mali tablolarda dipnotlar kullanılmamaktadır.

Buna ek olarak, denetçilerin vasıfsız olmaları nedeniyle kooperatif lerde
muhasebe denetimi yapılamamakta, mali tabloların kayıtlara uygun olup
olmadığı tespit edilememekte, bu durum bazı yöneticilerce kötüye
kullanılmaktadır.

Özellikle inşa konusu olan varlıkların değerlemiş haliyle, muhasebe
standartlarına uygun olarak hazırlanmış mali tablolar baz alınarak, ayrılan
ortaklara verilecek payın hesaplanması oldukça önemlidir.

Diğer önemli bir husus ise, mevzuatta yer alan ve fakat uygulaması pek
bulunmayan, ayrılan ortaklara varlıklar üzerinden pay verilmesidir. Amaç,
ortağın ayrıldığı tarihte kooperatifin gerçek değeri üzerinden kendine
dü şen payın verilmesidir. Bu uygulamanın, muhasebesel etkileri yanında,
özellikle nakit akışı ve bütçeleme gibi finansal ve yönetsel alanlarda
etki lerinin olacağı da açıktır.

2. Yapı Kooperatiflerinde Muhasebeyle İlgili Düzenlemeler

Yapı kooperatifleri için özel muhasebe mevzuatı bulunmamaktadır. Diğer
kooperatifler ve şirketler için uygulanan hükümler, yapı kooperatif lerine
de uygulanır.

Dolayısıyla yapı kooperatiflerinde muhasebe alanını düzenleyen hü­kümler,
Kooperatifler Kanunu, 6762 ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanu nu, Vergi Usul
Kanunu, Kooperatifler Muhasebe Yönetmeliği, Tekdüzen Muhasebe Sistemi
Uygulama Tebliğleri, Türkiye Muhasebe ve Finansal Raporlama Standartları’nda
yer almaktadır.

Öte yandan, Kurumlar Vergisi Kanunu, Katma Değer Vergisi Kanunu, Gelir
Vergisi Kanunu, Damga Vergisi Kanunu, Özel Tüketim Vergisi Ka nunu gibi
vergi mevzuatı da yapı kooperatiflerini ve muhasebe işlemlerini yakından
ilgilendirmektedir.

Yapı denetim mevzuatından kaynaklanan, yapı denetim şirketine dene tim
yaptırma zorunluluğu, bu sorumluluk ve ödeme şekil ve şartları da yapı
kooperatiflerinin muhasebesini oldukça etkilemektedir.Kasım – Aralık 2011 79
ÇÖZÜM MALİ

Kooperatif inşaatlarında çalışan kişilerin sosyal güvenceleri, iş
bildi rimleri, kıdem ve ihbar tazminatları, işçi ve işveren payları, inşaat
yüzöl çümü üzerinden hesaplanan asgari sigorta bedeli gibi hususlar
nedeniyle Sosyal Güvenlik Hukuku mevzuatı da önem arzetmektedir.

Diğer taraftan, belediyelerle ilgili harç ve katılım payları, imar ve iskan
ruhsatları, yerel vergiler gibi düzenlemeler nedeniyle, yerel yönetimler ve
imar mevzuatı da muhasebeyi yakından ilgilendirmektedir.

Kooperatife alınacak arsalar, bunların birleştirilmesi, bölünmesi, irti fak
ve mülkiyet işlemleri, kullandırma hakları, ipotek, şerh, ferdi mülkiye te
aktarma gibi işlemler nedeniyle tapu mevzuatının da, yapı kooperatifleri
muhasebesinde etkisi vardır.

3. Yapı Kooperatiflerinde Ortaklar Ve Kooperatif Arasındaki

İlişki

Kooperatiflerde “üyelik” yerine “ortaklık” müessesesi mevcuttur. Di ğer
taraftan, KK’nın 18’inci maddesinde “üyelik hakları”, 49’da ise “üye lik
sayısı”ndan bahsedilmiştir. Kanunda yer alan bu ikiliğin, kooperatifin
tanımında yaşanan sıkıntıdan kaynaklandığı, 1’inci maddenin değişmeden
önceki halinde yer alan “teşekküller” tanımlamasından kaynaklandığı
dü şünülmektedir. Kanunun 1’inci maddesinde 2004 yılında yapılan
değişik likle, kooperatiflerin bir “ortaklık” olduğu açıklığa
kavuşturulmuştur.

Kooperatifler aynı zamanda, TTK’nın 136’ncı maddesine göre de tica ret
şirketleri arasında yer almaktadır.

Kooperatiflerde ortaklar, kooperatife sermaye ödemekle mükelleftirler. Ancak
kooperatiflerde sermaye kayda alınmayacak derecede düşüktür. Ni tekim 1
ortaklık payının değeri, 1989 yılından 2003 yılına kadar 100.000 TL, 2003
yılından 2009 yılına kadar 1 YTL/TL idi. Bu tutar 2009 yılında Bakanlar
Kurulu Kararı ile 100 TL’ye yükseltilmiştir (Bak. Kur. Kararı: 2002 ve
2009).

Yapı kooperatiflerinde düşük sermaye ile amacın gerçekleştirilmesi mümkün
olmayacağından, aidat, gider taksidi, ara ödeme gibi adlar altın da para
toplanarak işyeri ve konut yapılması yoluna gidilmiştir. Ancak bu ödemeler,
kooperatif açısından birer yabancı kaynak olarak nitelendiril mekte ve
431.Ortaklara Borçlar Hesabında izlenmektedir (Kurtulan, 2000, 845-846).80
Kasım – Aralık 2011 ÇÖZÜM MALİ

4. Ortaklıktan Çıkış Ve Hesaplaşma Süreci

Kooperatiflerde ortaklık, kişinin çıkma isteğini yönetim kuruluna yazı ile
bildirmesi üzerine yönetim kurulunun kabulüyle veya çıkma isteğini noter
aracılığıyla bildirmesi halinde yazının tebliğ edildiği tarihte sona erer
(Yasalar, 1163, md.10, 12, 13).

Ayrıca ortağın ölümü ve ortaklığın devredilmesi halinde (ortaklık payı
birden fazla ise tümünün devri halinde) de ortaklık biter. Ölen ortakların
mirasçılarının ortak sayılabilmesi için kooperatif anasözleşmelerinde bu
yönde hüküm bulunması gerekmektedir. Aksi takdirde ölen kişilerin
or taklığının, mirasçıları nezdinde devamı mümkün değildir (Yasalar, 1163,
md.10, 12, 13).

Ortaklık vecibelerinin yerine getirilmemesi veya kaybedilmesi duru munda
yönetim kurulunun tespiti ve genel kurul kararıyla ortaklıktan çı karma
işlemi yapılır (Yasalar, 1163, md. 13, 14, 16). Diğer taraftan Kanun,
ortaklıktan çıkarma konusunda anasözleşmede hüküm bulunması halinde yönetim
kurulunun yetkili kılınabileceğini ifade etmiş olup uygulama da bu yöndedir
(Yasalar, 1163, md. 16/2, Ör. Anas. Md. 14).

Çıkarma işleminin yönetim kurulunca yapılması halinde, çıkarmaya ilişkin
kararın ortağa tebliğinden itibaren 3 ay içerisinde, ortağın genel ku rula
veya mahkemeye itiraz etme hakkı bulunmaktadır. Genel kurula itiraz
edilmişse yönetim kurulu kararına karşı mahkemeye gidilemez. Ancak ge nel
kurulun kararına karşı itiraz davası açılabilir.

Ortaklıktan çıkarmada, yönetim kurulu kararına karşı 3 ay içerisinde genel
kurula veya mahkemeye itiraz edilmezse, çıkarma kesinleşmiş olur.

Genel kurulun verdiği karara karşı, üç aylık süre içerisinde itiraz dava sı
açılmaması durumunda, ortaklıktan çıkış kesinleşmiş sayılır. Genel ku rul
kararına karşı açılan davada, Kooperatifler Kanununun 53’üncü mad desinde
sayılan dava açma şartları aranmaz (Yargıtay 11.Hukuk Dairesi, 1983, 1985).

Çıkışın gerçekleştiği tarih, mahkemenin kurucu değil açıklayıcı nitelik
taşıması nedeniyle, mahkeme kararının kesinleştiği veya tebliğ edildiği
ta rihte değil, yönetim kurulunca çıkarma kararının yapıldığı tarihtir
(Çevik, 1999, 371).Kasım – Aralık 2011 81 ÇÖZÜM MALİ

Ayrıca, belli bir görev veya hizmetin yerine getirilmesi ya da belli bir
taşınmaza bağlı hakların kullandırılması yahut belli bir teşebbüsün
işletil mesi karşılığı ortaklık durumunda, görev veya hizmetin sona ermesi,
taşın maz veya işletmenin başka bir şahsa devredilmesi halinde de ortaklık
sona erer (Yasalar, 1163, md.15).

Ayrılanların alacak ve haklarının istenebileceği günden itibaren beş yıl
geçmesi halinde haklarının zamanaşımına uğrayacağı KK’da düzenlen miştir
(Yasalar, 1163, md.17/3). Öte yandan KK’nın 17.maddesinde, “Ko operatifin
mevcudiyetini tehlikeye düşürecek nitelikteki iade ve ödemeler,
anasözleşmede daha kısa bir süre tespit edilmiş olsa bile genel kurulca üç
yılı aşmamak üzere geciktirilebilir.” denilmiştir.

Örnek anasözleşmenin 15’inci maddesinde, Kanunda belirtilen süre 1 aya
indirilerek bilanço tarihinden itibaren bir ay içinde geri ödeme
yapıla cağı, ayrılan ortak yerine yeni ortak alınması durumunda gider
taksitlerinin derhal geri verileceği belirtilmiştir.

5. Ortakların Yaptıkları Ödemeler ve Ayrılan Ortaklara Yapılacak Ödemelerin
Belirlenmesi

Yapı kooperatiflerinde ortaklar kooperatife çeşitli adlar altında öde me
yapmaktadır. Bunları şu şekilde sıralayabiliriz; Sermaye, mevduat, ek ödeme,
şerefiye, sonradan ortak olanlardan, genel kurul kararıyla alınan giriş
aidatı ile diğer ortakların o güne kadar ödediği tutar arasındaki fark,
ödenen veya tahakkuk gecikme faizleri ve/veya gecikme cezaları, bağışlar.

KK’nın 17’nci maddesine göre ayrılan ortakların alacakları, ayrıldık ları
yılın bilançosuna göre belirlenir. Ayrıca ortakların ayrıldıkları takdirde
sermaye ve mevduatlarından yoksun bırakılamayacakları da ifade edilmiş tir.
Bu bakımdan ortakların, yukarıdaki bölümde saymış olduğumuz öde­melerinden
sermaye ve mevduat kapsamına girenleri, ayrılırken alabile cekleri
ortadadır.

Bu bağlamda, ayrılan ortağa 500.Sermaye Hesabı ve 501.Ödenmemiş Sermaye
Hesabı fark olan “ödenmiş sermaye” ile 431.Ortaklara Borçlar He sabı ve
131.Ortaklardan Alacaklar Hesabı arasındaki ödenen “mevduat”ın iadesi
gerekmektedir. Diğer taraftan, ortakların ödedikleri aidat, ödenti, ara
ödeme gibi paraların, başka hesaplarda izlendiği de görülmektedir.82 Kasım –
Aralık 2011 ÇÖZÜM MALİ

Öte yandan, ortakların kooperatife yaptıkları bağışların, ödedikleri gecikme
faizlerinin ve ek ödemelerin iadesi mümkün değildir. Bağış ve gecikme
faizleri kooperatifin geliri olarak, ek ödeme ise zararın kapatılma sında
kullanılacağından, sonuç olarak oluşan kar veya zararın, ayrılan or tağa
yapılacak ödemede dikkate alınacak olması nedeniyle, bunlar ayrılan ortağa
yapılacak ödemelerde hesaplanmaz. Yine, tahakkuk eden ve ortakça henüz
ödenmemiş olan ek ödeme ve gecikme faizlerinin de, ayrılan ortağın
alacağından indirilmesi gerekmektedir.

Diğer taraftan, ayrılan ortağa yapılacak ödemenin ayrıldığı yıl bilan çosuna
göre belirleneceği, KK’nın 17’nci maddesinde ifade edilmiştir. Bu bakımdan,
ayrılan ortağa ödenecek tutarın bilanço kalemleri itibariyle göz atılmasında
da fayda vardır.

Bu bilanço kalemlerinin de değerlendirilmesi gerekmektedir;

* Yedek Akçeler – Dağıtılmayan Karlar,

* Fonlardaki Birikimler,

* Cari Yıl Karı veya Zararı,

* Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları.

5.1. Yedek Akçeler – Dağıtılmayan Karlar

KK’nın 38’inci maddesine göre, anasözleşmede hüküm bulunmadığı durumda,
olumlu gelir-gider farkının tamamı yedek akçeye aktarılır. Ka nunun 39’uncu
maddesinde ise, gelir-gider farkının en az %10’unun yedek akçeye ayrılacağı
ifade edilmiştir. 41’inci maddede ise yedek akçelerin kullanım şekillerinin
anasözleşmede gösterileceği ifade edilmiştir.

Öte yandan Kanunun 17’nci maddesinde ayrılan ortaklara, varlıklar üzerinden
pay verilmesine anasözleşme ile izin verildiği durumda, yedek akçelerin bu
kapsam dışında olacağı belirtilmiş, 39’uncu maddede de ye dek akçelerin
ortaklara dağıtılacağına dair anasözleşme hükümlerinin ge çerli olmayacağı
vurgulanmıştır.

Yedek akçeler şu şekilde sınıflandırılmaktadır (Sevilengül, 2005, 64):

* Yasa gereği ayrılanlar “yasal yedekler” veya “kanuni yedek akçe”,

* Anasözleşme gereği ayrılanlar “statü yedekleri”,

* Genel kurul kararına göre ayrılanlar “olağanüstü yedekler” veya “isteğe
bağlı yedekler” ya da “ihtiyari yedekler”.

Temmuz – Ağustos 2011 Kasım – Aralık 2011 83 ÇÖZÜM MALİ

Dolayısıyla kooperatiflerde kanuni yedek akçe en az %10’dur. Yapı
kooperatifleri örnek anasözleşmesinin 70’inci maddesinde ise, olumlu gelir
gider farklarının %1’inin KK’nın 94’üncü maddesi uyarınca Tanıtma ve Eğitim
Hizmetlerini Sağlayacak Fona (T.C. Yasalar, 4629, geç. md. 1/A/c)1
aktarı lacağı, kalan kısmın tamamının yedek akçelere ayrılacağı ve yedek
akçelerin ortaklara dağıtılamayacağı, bunların sadece olumsuz gelir gider
farklarının karşılanmasında kullanılabile ceği belirtilmiştir.

Kanun ve anasözleşme hükümleri birlikte değerlendiril diğinde, kanuni
yedekler %10 ve statü yedekleri %89 olarak hesaplanacaktır. Öte yandan
TTK’da anonim şirketlere ilişkin olarak yer alan kanuni, ihtiyari, özel ve
gizli yedek akçe te rimleri, KK’da ayrıca tanımlanmamıştır (Çevik, 1999,
834). Kanun sadece “yedek akçe” tanımını kullanmıştır. Bu yüzden olumlu
farkın %99’unun tek bir yedek hesabında izlenmesi de mümkündür.

Ortaklara, bu yedek akçelerden pay verilmesi Kanunun açık hükmü karşısında
(KK md.17/2, 39/2) mümkün değildir. Ancak 41’inci maddede yedek akçelerin
nasıl kullanılacağı nın anasözleşmede gösterileceği belirtilmiştir. Yedek
akçe, kooperatifin ileride zarar etmesi durumunda, zararın öncelikle yedek
akçeden karşılanarak kooperatif sermayesinin kaybının önüne geçilmesi,
ortakların zarardan en az şekilde etkilenme lerini sağlamak üzere
geliştirilmiş bir uygulamadır. Kaldı ki, anasözleşmelerde de yedek akçeler,
zararın kapatılmasında kullanılmaktadır. Bu nedenle düzenlemenin yedek
akçelerin, kooperatiften ayrılması sözkonusu olmayan ortaklara dağıtım
yapılmaması yönünde algılanması, ayrılan ortakların ise bun lar üzerinde hak
sahibi olabilmesi mümkün görünmektedir.

Buna karşın hazırlanan örnek anasözleşmelerde (md.15),

1 KK’nın 94’üncü maddesi, 4629 sayılı Bazı Fonların Tasfiyesi Hakkında Kanun
ile yürürlükten kaldırılmış, buna karşın 4629 sayılı Kanunun Geçici 1/A/c
maddesi gereğince sözkonusu fon gelirinin tahsil edilmeye devam edileceği
belirtilmiştir.84 Kasım – Aralık 2011 ÇÖZÜM MALİ

ayrılan ortakların yedek akçeler üzerinde pay sahibi olama yacakları açıkça
belirtilmiş olup, bu sebeple kooperatifte “da ğıtılmayan kar” da oluşmayacak
ve ayrılan ortaklara dağıtımı sözkonusu olmayacaktır.

5.2. Fonlardaki Birikimler

KK’nın 41’inci maddesinde özel fonların kullanım şekil şartlarının
anasözleşmede gösterileceği ifade edilmiştir.

Yapı kooperatifleri örnek anasözleşmesinin “özel fon” başlıklı 71’inci
maddesine göre, eğer ortak dışı işlemlerden olumlu gelir gider farkı mev cut
ise, KK’nın 94’üncü maddesi gereğince %1’lik kısım ayrıldıktan sonra kalan
tutarın tamamının özel bir fon hesabında toplanacağı, bu paraların
kooperatifin gelişmesine yarayacak işlerde kullanılacağı belirtilmiştir.

Bu bakımdan ortak dışı işlemlerden elde edilen gelir gider farkından ayrılan
fon birikimlerinin de, ayrılan ortağa verilmesi mümkün değildir.

5.3. Cari ve Geçmiş Yıl Olumlu/Olumsuz Gelir Gider Farkları

Bilançoda yer alan ve kooperatiften ayrılan ortaklar için önemlilik arz eden
bir kalem ise, cari ve geçmiş yıl kar ve zararlarıdır.

Geçmiş ve cari yıl olumlu farklarının nasıl dağıtılacağı konusu KK’da ve
örnek anasözleşmede oldukça net ifade edilmiş olup bu farklar %1’lik kısmı
ayrıldıktan sonra kalan kısmın yedek akçelere aktarılacaktır.

Geçmiş ve cari yıl olumsuz farklarının ise, KK’nın 38/5’inci maddesi ne göre
olumsuz farkların yedek akçelerden, bunların yetmemesi halinde ek ödemelerle
veya sermaye paylarıyla karşılanması hükme bağlanmıştır.

Örneğin bir yapı kooperatifinin anasözleşmesinde ek ödeme toplayabi leceği
hususunda bir hükmün bulunduğunu, kooperatifin cari yılda 2.500 TL zarar
ettiğini(olumsuz gelir gider farkı), anasözleşmeye göre karın ta mamının
yedek akçeye ayrılacağını, yedek akçelerin tutarının 1.000 TL olduğunu
varsayalım. Kasım – Aralık 2011 85 ÇÖZÜM MALİ

/

131

Ortaklardan Alacaklar

XX

131.XX Ortak Kooperatif

540

Yasal Yedekler

XX

591

Dönem Net Zararı

XX

Dönem net zararının yedek akçeler ve ek ödeme ile kapatılması

/

Evren Özmen

Tel : 0 216 352 29 61 – ext 21

Fax : 0 216 371 07 46

Web:www.kemalozmen.com

ü Please consider the environment before printing this email

Reklamlar

Sorunuzu bize buradan iletebilirsiniz